李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，离去了。
这时，有一列火车由南边开到，周士第就走出去探听南昌方面的消息。在车上碰到原叶挺团的许继慎，许见到周士第，吃了一惊，悄悄地对周士第说：“南昌起义了，你快回去！”
得到这个消息后，周士第立即下车，从骑兵通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔回团部。也就在此时，上级党组织派了聂荣臻来73团主持起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团全部、75团3个营，74团重机枪连。聂荣臻与各团共产党员骨干商定了具体的起义计划：部队利用下午1时睡午觉的时间开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，75团3个营先走，74团重机枪连随后，73团在最后。下午6时以前须全部到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
下午1时，起义各部队按计划向德安行进，73团互营担任整个起义大队的后卫。当73团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来。当即遭到73团回营的猛烈射击。张发奎、李汉魂等仓皇跳车，狼狈而逃。听到后尾的枪声，周士第判断可能是敌人追来，当即命令第2、第3营占领德安车站西北端高地，准备迎击。
张发奎、李汉魂等人跳车后，火车仍朝前开进，一直开到德安车站才停下，当即被我起义部队包围。车上的张发奎卫队营有五六百人，装备精良。起义部队要他们缴枪，他们说是总指挥部的，不肯缴。聂荣臻指示周士第：赶快解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。周士第派了一个参谋去向敌军营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才全部缴了枪。后来，经过宣传，一部分士兵和一些下级军官参加了起义军。
再说张发奎和李汉魂跳车后，两人成了“光杆司令”，站在野地里互相埋怨，张发奎责备李汉魂：“你的部队呢？”李汉魂又反问张发奎：“你的卫队呢？”
部队和卫队大部分都起义了。
第二天，聂荣臻和周士第带领的这支起义部队到达南昌。党决定这部分起义部队重新编为第25师，由周士第担任师长，李硕勋任党代表。原73团仍编为73团，原75团3个营扩为75团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原74团重机枪连合编为74团。
8月5日，起义部队陆续离开南昌，周士第的第25师为后卫，直到8月7日才撤出南昌，随大部队向广东进军。
为了消灭南昌起义部队，国民党反动派抽调大批部队进行围追堵截。南路敌人有3个师10个团，集结于江西会昌一带，以会昌城为中心，环绕会昌城的贡水沿岸构筑了工事；桂系军阀部队约7个团，集结于白鹅墟附近地区，与会昌成犄角之势，一同堵击起义军。
起义前委在瑞金决定，先击破会昌之敌，然后再向广东进军。朱德指挥教育团和20军一部分，向会昌东北之敌进攻；11军24师和25师，向会昌西北之敌进攻；20军一部位于瑞金附近，由贺龙指挥策应各方。全军于24日早上进行总攻击。
24日早上，教育团、20军第3师和11军24师，首先向敌人发起攻击。敌人依据有利地形和坚固工事顽强抵抗，战斗极为激烈。
周士第率领第25师从南昌南下后，一直担任后卫。赶到瑞金就接受了进攻会昌的命令。部队夜间即开始行动，因为道路不熟，走错了方向，发觉过来后急忙改道，赶到会昌城外时，枪炮声已经十分激烈了。
周士第立即将部队展开，按照指挥部赋予的任务给各团区分了任务。75团率先发起攻击，以突然的动作夺取了一个山头，占领了有利的阵地。73团不甘落后，连续占领了几个山头后，就向2531高地以北的几个重要山头猛攻。这几个山头是会昌城西北的屏障，是敌人的主阵地，敌人在这一带构筑了许多坚固的工事，火力配备很强。73团组织了几次进攻，都遭到顽强抵抗。
周士第站在山头上观察部队进攻情况，只见敌人依托工事，以密集的火力向我军攻击部队射击，几个战士中弹倒下了，又有几个战士倒下了，但部队仍然冒着弹雨冲上前去，一步步逼近敌人……见此情景，周士第不禁想到一年前这个团队（叶挺独立团）在河泅桥、贺胜桥，在武昌城下奋勇作战的情形来。多么勇敢坚强的部队啊，就是凭借着这股压倒一切敌人的勇气，才战胜了一股又一股强敌。
25师加入战斗后，我军各部又向敌人展开进攻。激战到下午，各部都有些进展。周士第在指挥所看见当面之敌已有些人渡河逃跑了，他判断敌人军心已经动摇，便命令师部司号员吹响了冲锋号。随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声接连吹响，震撼了整个山岗。
经过反复冲杀，25师攻下了敌人的主阵地，敌人向会昌城方面溃逃。刀团、74团迅速向会昌城追击。部队已经一天滴水未进了，又饥又渴，但官兵们忍着饥渴，继续战斗。在25师攻击的同时，24师也由城西面发起了进攻，下午4时，我军占领了会昌城。敌南路总指挥钱大钧及其残部仓皇逃跑。平日钱大钧行军打仗都是坐轿子，这时把轿子也扔了，自顾逃命，生怕起义军追赶上来。
战斗结束后，25师驻在会昌城南门外。
26日早上，周士第又接到叶挺军长、聂荣臻党代表的命令：援敌到了南山岭，正向会昌城开进，25师迅速向城西北出击。
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