希特勒在即将发动夏季攻势时，他对第六集团军司令保卢斯说：“如果我拿不到迈科普和洛罗兹尼的石油，那未我就必须结束这场战争。”一场大规模战役在所难免了。
二克里米亚之战
希特勒在正式进行斯大林格勒战役之前，他必须让德军清除在克里米亚半岛作战的苏军，否则，德军将有后顾之忧。
1941 年冬天，苏军西南方面军在克里米亚半岛登陆。从那时起，克里米亚半岛就一直进行着激烈的战斗。苏军曾一度占领了整个半岛，并收复重要城市费奥多西。德军曼施泰因的第十一集团军被打得措手不及。
1942 年5 月8 日，曼施泰因的第十十集团军在德国第八航空军的支援下对克里米亚发动新的进攻。德国在这次作战中出动了强大的航空部队，总计有14 个轰炸机大队和7 个战斗机大队。还有不少摩托化部队。苏军所投入的兵力也很可观，共有3 个集团军，即第四十四、四十六和五十一集团军。
出入预料的是，战斗一开始就出现一边倒的局势。德军节节胜利，到5月12 日，胜利就成为定局，5 月15 日，德军取得全面胜利，攻占了克里米亚大部分地方，俘虏苏军17 万人，缴获了大量的坦克和大炮。苏联人也承认，苏军在克里米亚半岛战役中遭到重大损失，几乎丧失了全部战斗装备和重兵器。
曼施泰因取得克里米亚半岛战役的决定性胜利后，又集中全力攻打塞瓦斯托波尔。
就在这个时候，斯大林命令铁木辛哥所率部队在哈尔科夫地区实施一次大规模反击作战。苏军参加这次反击作战的有6 个集团军。苏军的目的在于：发动一次雄心勃勃的钳形攻势，摧毁德军有生力量，阻止德军夏季攻势。但是，与此同时，希特勒正命令德军发动一次行动代号为“腓特烈一世”的攻势作战，由第一装甲集团军、第六集团军和第十六集团军实施。
德军第六集团军司令保卢斯说：“这次战役的目的，首先是消除第聂伯罗彼德罗夫斯克地区德军南翼交通线上的直接危险，保证守住哈尔科夫以及第六集团军设在那里的很多仓库和医院。其次，必须在北顿涅茨河以西和哈尔科夫东南占领地盘，以便渡过这条河流向东进攻。”
在这次作战中，苏联所投入的兵力超过了德军，但是由于苏军指挥上的失误及装备不足，致使苏军在作战中惨败。
战斗持续到5 月29 日结束，苏联第六、第九、第三十八和第五十六集团军遭到惨重损失。据德国方面的材料说，苏军被俘人员就达24．4 万人，损失坦克1200 辆、大炮2000 门。苏联西南方面军副司令科斯坚科，第六集团军司令哥罗德尼扬斯基和第五十六集团军司令波德拉斯将军等高级将领在战斗中英勇牺牲。
保卢斯在哈尔科夫取得辉煌胜利之时．曼施泰因也加紧了对塞瓦斯托波尔的攻打。苏军在这里部署了10 个师的兵力，拥有600 门大炮，但坦克仅有40 辆。德军也出动了10 个师的兵力和700 门大炮，在第八航空军的支援下大举进攻。
自6 月7 日开始，苏德两军在塞瓦斯托波尔展开了激烈的争夺战。德军凭借空中优势和装备优势，进行了一系列冒险进攻，苏军的抵抗异常顽强，他们给德军以重大杀伤。据德国方面宣称，德军仅最后一次进攻就消耗46000吨弹药和20000 吨炸药。战斗激烈程度可想而知。
7 月4 日，德军攻占了塞瓦斯托波尔。朱可夫对这次作战给予了这样的评价：“在被围困了9 个月之后，在使苏联海、陆军战士获得了不朽荣誉的浴血战斗之后，我军撤离塞瓦斯托波尔。”
至此，克里米亚半岛全部落入德军之手，德军的南侧威胁解除了。希特勒为了表彰曼施泰因在克里米亚作战中所取得的胜利，他把曼施泰因由上将晋升为陆军元帅。
三孤注一掷的赌注
德军取得克里米亚战役的胜利以后，希特勒认为现在已是向顿河、伏尔加河进军，歼灭苏军残存力量，拿下斯大林格勒的时候希特勒把这一重大任务交给南方集团军群。起初，南方集团军群只有68 个德国师，希特勒知道，仅靠这68 个师难以完成巨大的战略任务。但是，当时德国北方集团军群和南方集团军群只有96 个师，且严重缺额，然而，他们却扼守着一条长达2100公里的战线，根本不能指望从那里抽调兵力去加强南方集团军群。希特勒迫不得已，只好从西欧和已尔于抽调部队。但是，他不愿意将西线的兵力减少到43 个师以下，于是，他只得向罗马尼亚、意大利和匈牙利等仆从国施加压力，要求他们为南方集团军群至少增加28 个野战师。大量的非德国部队参战，无形中影响了整个东南战线的稳固性。
希待勒决定，由冯·博克统一指挥南方集团军群。他把南方集团军群分为A 集团军群和B 集团军群。A 集团军群下辖第一坦克集团军、第十一、第十六集团军和意大利第八集团军，由李斯特指挥；B 集团军群下辖德军第二、第六集团军、坦克第四集团军和匈牙利第二集团军，由魂克斯指挥。此外，罗马尼亚第三、第四集团军也参加了此次作战。这次作战的空中支援由第四航空队实施。第四航空队的编制有第一高炮军、第四航空军和第八航空军，拥有10 个单引擎战斗机大队、8 个远程战斗机大队，16 个轰炸机大队和5个斯图卡战斗轰炸机大队。
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