然而，在大唐玄宗皇帝仓皇出逃后，这座世界上最伟岸的城市陷入了巨大的混乱之中。
叛军攻下潼关后，安禄山命部将孙孝哲率兵，由潼关进逼长安。因为玄宗等早已离开长安，逃往蜀地，叛军如入无人之境。关中形势一片大乱，大唐开元、天宝盛世的长安气象一去不返。
天宝十五年（756年）六月十七，长安留守官员崔光远、边令诚等人，开诚纳降，孙孝哲率叛军轻而易举地进入西京长安。这样，两京全部陷落入叛军之手。回想唐将封常清奋勇保护东都洛阳屡败屡战的往事，天下人这才意识到大将未死敌手的悲哀。
安禄山一开始没有料到玄宗会如此之快递西去避难，所以进兵迟缓，占领潼关后，推迟十天进兵，好做攻打长安的充分准备。想不到长安不战而下，安禄山自然喜出望外。至此，安禄山伪署官属等，尽数虏掠了长安府库中的兵器甲仗、文物、图籍，宣春云韶乐队、犀牛大象、舞马，以及掖庭后宫也都被劫掠一空。安禄山窃据河、洛地区，任命张通儒为西京留守，仍任命崔光远为京兆尹，派安守忠总领部队镇守西京。
孙孝哲是安禄山最宠信的心腹，喜欢专权用事，常常与严庄争权。安禄山派孙孝哲监督关中诸将帅的军队，张通儒等人都受他的节制。孙孝哲性情粗犷，处事果断，用刑严厉，叛军将领都十分害怕他。安禄山命令搜捕朝臣、宦官和宫女，每抓到数百人时，就派兵护送到洛阳。
到了这个时候，大臣们主动投降安禄山的不在少数，也有不少臣子是被胁迫投降。主动投降的臣子中，以唐故相陈希烈和郡马驸马张均、张垍兄弟地位最为尊崇，自然也最为引人注目。陈希烈因为晚年失去玄宗的信任，一直心怀怨恨，叛军一到，就与同样不满玄宗的张均、张垍兄弟等人投降了叛军。
陈希烈，宋州人。他精于玄学，无书不览，声名远播。开元年间，他进入禁中，为玄宗讲解《老子》、《庄子》等书，深得玄宗的欢心，大大地助长了玄宗对道教的兴趣。当时的宰相李林甫看到陈希烈受到玄宗的宠爱，且为人柔弱圆通，无实际政治经验，容易控制，便举荐陈希烈为宰相。从此一切政事都由李林甫决定，陈希烈只有点头答应的份儿。按照朝廷惯例，宰相在午后六刻退朝回家。而李林甫上奏说现在天下太平，没有大事，宰相巳时就可以回家，军国大事都可以在自己家里决定。玄宗有时不上朝，朝廷各个部门就都集中到李林甫家中办事，朝中为之而空。陈希烈虽然也是宰相坐在府中，但是没有一个人去谒见他。李林甫死后，陈希烈为杨国忠所嫉，罢宰相位，改任太子太师。当时玄宗想让武部侍郎吉温代替陈希烈。杨国忠却担心吉温是安禄山的心腹，坚决不同意，又见文部侍郎韦见素随和听话，便举荐韦见素接任了陈希烈的位子。〕
〔张均、张垍兄弟均为唐名相燕国公张说之子。张说文章写得极好，人称“大手笔”。张垍娶玄宗的女儿宁亲公主为妻，宠信无比，赐珍玩不可胜数。当时张均、张垍兄弟均在翰林院任职。张垍常常拿玄宗赐的东西在张均面前炫耀，张均说：“此妇翁与女婿，非天子赐学士也。”（明•；蒋一葵《尧山堂外纪》）玄宗甚至允许张垍在宫中建设宅第。陈希烈罢相后，玄宗曾经到张垍的宅第，问他谁可以当宰相。张垍当时没有回答，实际上是想推荐自己，却不好意思这么直白。玄宗多少看出了张垍的心思，当即笑道：“都不如我的爱婿。”这话更多的是玩笑的成分，不过是应景之言。张垍听了，却立即当了真，拜伏在台阶下，表示感激之意。但是之后玄宗并没有拜张垍为宰相，所以张垍一直心怀怨意，因此叛军一到，便毫不犹豫地投降。后来唐军收复了长安，玄宗愤恨地要杀投降叛贼的张氏兄弟，幸好肃宗感激张说曾对他有救命之恩，下旨赦免了这兄弟二人。陈希烈则被赐自尽。张垍后死于流放之所，妻子宁亲公主改嫁给裴颍。〕
六月十八，安禄山听说杨贵妃姐妹在马嵬坡被杀，大为遗憾。又想到儿子安庆宗被唐朝处死一事，不禁无比痛恨，传令孙孝哲说：“除陈希烈，张均、张垍等已经投诚，应即来洛阳授官之外，其余尚在长安的皇亲国戚，全部处死，一个不留。”在中国的历史上，报复和仇恨似乎宗是新政体的主要动机。
孙孝哲本来就杀人不眨眼，他接到安禄山的这一命令后，立即加倍执行，把搜捕到的皇亲国戚、王侯将相以及相关人员全部押到崇仁坊。先在崇仁坊设置安庆宗的亡灵，然后将这些人一个个剥光衣服，挖出心肝，用来祭奠安庆宗。霍国长公主以及王妃、驸马等人均遇害，就连尚在襁褓中的婴儿，也杀得一个不留。凡是杨国忠、高力士的亲信党羽以及安禄山平时憎恨的人都被杀掉，总共八十三人。有的被叛军用铁棒揭去脑盖，以至血流满街。过了几日，叛军又杀死搜捕到的皇孙及郡主、县主二十余人。
安禄山任命投降的陈希烈、张垍为宰相，其余投降的朝臣都授以官职。至此，叛军的势力大盛，向西威胁陇州（今甘肃陇县），向南侵扰江汉（今湖北），向北占领了河东（今山西）道的一半。安禄山大有代替唐王朝、横行天下之势。
然而，叛军将领都勇猛有余，而智谋不足，既已攻陷长安，便志骄意满，日夜纵酒取乐，沉湎于声色珍宝财物，再也没有向西进攻的意图。安禄山心也恋在洛阳，纵情酒色，贪图及时行乐，不思进取。这就为唐朝保存实力，伺机反攻提供了良机。
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