还军霸上数日之后，刘邦突然决断，要抵御项羽于函谷关外。
那夜，一个神秘的游士请见刘邦。这个游士戴着一方蒙面黑纱，个头矮小，人头尚在刘邦肩头之下。矮子举止煞有介事，步态很是周正，刘邦笑得不亦乐乎了。蒙面矮人没笑，只一拱手道：“甘泉鲰生，见过沛公。吾所以来，欲献长策，以报沛公保全关中之德也。”鲰者，原本杂小鱼类，于人，则谓短小丑陋者也。刘邦一听来人报号，不禁又呵呵笑了：“自认丑生，安有长策乎？”鲰生淡淡云：“人丑，其言不丑。沛公计丑人乎，计正理乎？”刘邦顿时正色，肃然求教。鲰生悠然道：“长策者，十六字也：东守函谷，无纳诸侯，自王关中，后图天下。”刘邦皱眉道：“关中力竭，子婴不能王，我何能王耶？”鲰生道：“子婴不能王者，秦政失人心也。沛公能王者，善政得人心也。秦富十倍于天下，地形之强，雄冠天下。在下已闻，项羽欲封章邯三将为秦王。若项羽入关，沛公必不能坐拥关中也。此时若派重兵东守函谷关，使项羽诸侯军不能西进关内。沛公则可征关中民众入军，自保关中而王，其后必得天下。方今之势，关中民众多闻项羽暴虐，必随沛公也。而欲与天下争雄，必据关中为本。沛公好自为之也！”说罢，鲰生无片刻停留，一拱手出得幕府去了。刘邦醒悟，追到帐外，已没了人影。
此时，张良萧何恰好皆不在军中。刘邦反复思忖，鲰生方略果能如愿，则一举便能立定根基。然若果真张开王号，名头又太大，自己目下军力实在不堪。关中民众能成军几多，也实在不好说。刘邦知道，智计之士有一通病，总以民心如何如何，而将征发成军与真正能战混作一团。实则大大不然，关中民众纵能征发数万，形成能战精兵也远非一两年事。然，鲰生之谋又确实利大无比，不能割舍，且要做便得快做，慢则失机失势。刘邦转悠半夜，终于决断，先实施一半：只驻军函谷关抵御项羽，而暂不称王。如此可进可退：果真扛得住项羽军，再称王不迟；扛不住项羽军，总还有得说辞退路。心思一定，刘邦大为振奋，深感自己第一次单独做出了一则重大决断，很是有些自得。天亮之前，刘邦断然下达了将令：樊哙、周勃两部东进，防守函谷关，不许任何军马入关。
刘邦没有料到，这个匆忙的决策很快使自己陷入了生死劫难。
倏忽之间，秋去冬来。
十一月中，项羽军与诸侯各部军马四十万隆隆南下，号为百万大军，经河内大道直压关中。王离的九原军覆灭后，项羽与诸侯联军连续追杀章邯的刑徒军。此时，大咸阳正在连番政变之中，赵高杀二世，子婴杀赵高，朝臣吏员几次大换班，政事陷于完全瘫痪。章邯军所有后援悉数断绝，若再与项楚军转战，势必全军覆没。老将章邯虑及刑徒军将士大多无家可归，为国苦战竟无了局，义愤难忍却又万般无奈，最后只有降楚了。而此时的项羽军诸侯军也正在粮草告乏之时，不欲久战，遂在洹水之南的殷墟，达成出降受降盟约。是年仲秋，章邯三将率二十余万刑徒军降楚了。
项羽接纳了老范增方略，给章邯一个雍王名号，给司马欣一个上将军名号，令两人率降军为前部军马西进。章邯向为九卿重臣，一路说动沿途城邑之残存官署全都归附了项楚军，敖仓等几座仓廪残兵也悉数放弃了抵御。项羽军对沿途仓廪大为搜刮，粮草兵器顿时壮盛了许多。大军进至新安，眼见函谷关遥遥在望，项羽却突然与黥布等密谋，实施了一场极其血腥的暴行——突然坑杀了二十余万降楚刑徒军！
坑杀的事由很是荒诞不经：刑徒军士卒不堪楚军将士“奴掳使之”，遂生怨声。有人密报了项羽，项羽立即作出了一番奇异的推定：“秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危，不如击杀之！”史书记载的最后事实是：“于是，楚军夜击，坑秦卒二十余万人新安城南。”对于多次屠城坑杀的项羽，此等大举暴行驾轻就熟，很快便告结束。
《史记·项羽本纪》为坑杀找了一个同样荒谬的背景理由：项羽的诸侯军中多有当年服过徭役的军吏士卒，当年秦军吏卒对此等人“遇之多无状”。是故，才有秦军降楚后，诸侯吏卒乘战胜之威，将秦军士卒当做奴隶虐待的事发生。列位看官留意，章邯之“秦军”原本并非传统的政府军，而是应急成军的刑徒与官府奴隶子弟。刑徒原本便是苦役，而官奴子弟同样卑贱，如此两种人如何有权力对当年的山东徭役施以“无状”虐待？再者，刑徒军中纵有少量的官军将士加入，亦决然不会人人都虐待过当年的徭役者，将二者等同置换，从而作为对降卒施虐的依据，显然的荒诞。此等理由，只说明了此时尚存的一个历史事实：除了项羽本人不可理喻的暴虐，诸侯复辟势力对秦帝国的仇恨是一种普遍存在，项羽的疯狂只是群体暴虐的发动点而已。
新安坑杀迅速传遍天下，刘邦的函谷关守军大为震恐。
项羽大军抵达函谷关前，见关城大张“刘”字大纛旗，关门则紧闭不开。前军大将黥布命军士呼叫开城。可城头却现出了刘邦军大将樊哙的身影，樊哙大喊着，沛公信守楚怀王之约，先入关中者王，项楚军当自回江东才是。项羽闻报大怒，立即下令黥布军与当阳君两部攻城。项楚军此时大非昔比，已经接手了章邯秦军的全部重型连弩与大型器械，且仍由章邯军残存的弓弩营将士操作，攻城大见威力。而函谷关的刘邦军，虽也有大型防守器械，然樊周两将却已经早早遣散了守关秦军，刘邦军士卒根本无法操持那些需要长期演练的防守器械。樊哙周勃更不知秦军防守函谷关的独有战法，只以最传统的滚木大无礓石与臂张弓射箭应对，根本无法抵挡在城外弓弩营箭雨遮蔽下的潮水般的攻城楚军。不消半个时辰，函谷关便被攻破。樊哙周勃恐惧于项羽杀戮成性，早领着余部军马向西逃窜了。此战经过在史料中只有“击关，遂入”四个相关字，足见其如何快捷了。
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