田忌毕竟也是久经沙场的名将，一旦豁然贯通，立即按照孙膑的谋划行动起来。
第二天清晨，孙膑出手第一颗棋子——派出两万兵马，由副将訾牛率领，伪装成十万大军，大张旗鼓的从巨野北面的燕齐边境向赵国方向进发，引诱魏国太子申和公子卬的八万人马离开巨野，去“增援”庞涓。巨野魏军一旦入赵，訾牛人马便立即秘密撤回，到桂陵山地埋伏。
日暮时分，孙膑出手第二颗棋子——六万骑兵由田忌亲自率领，向大梁快速进发，天亮赶到城下，立即发动猛烈攻势。七万步兵随后兼程进发，第二天午后赶到，立即加入攻城，给魏国造成大梁行将陷落的强大压力。
由于魏国的强大，数十年来，魏国本土没有过战争。长期的安宁富庶和“大魏无敌于天下”的自信，大梁的三万多守军已经被风华商市将悍勇之气淘洗得干干净净了，整齐威武的甲胄，寒光闪烁的兵器，仅仅只有对庶民国人凛凛生威了。在刀兵连绵的战国时代，竟有这样一支“老爷兵”，倒是确实罕见。当阑珊华美的夜市灯火还在满城闪亮的时候，城外突然战鼓如雷喊杀连天，齐军恍如天外飞来，竟突然出现在大梁城下猛攻！大梁城内的惊慌失措可想而知。要不是大梁有天下最宽阔坚固的城墙，有用之不竭的长弓硬弩，大梁城几乎要真正的陷落了。
从黎明到午后的大半天之内，大梁守将竟然向安邑魏惠王派出了六次快马特使求援！
此时，孙膑出手第三颗棋子——主将田忌率领六万精锐骑兵，撤出大梁，秘密回师桂陵山地，与訾牛的两万人马会合设伏，准备伏击庞涓的回救大军。
暮色苍茫之中，齐国的步兵对大梁展开了更加猛烈的攻势！在天下大国的军队中，齐军以“技击之士”闻名。也就是说，齐国军卒的单兵技艺非常出色，长矛投掷、剑术搏杀、弓弩箭法、徒手格斗，都堪称一流。实战之中，攻城一方的团体冲锋，往往被防守军士的种种反击所分割，恰恰更需要单兵的勇猛精神和技击能力去突破。齐军步兵得其所长，攻城的威力竟是丝毫不亚于魏军对邯郸的攻击。更由于有意张扬声威，在气势上竟是比邯郸之战更为猛烈。
魏惠王大为惊慌，向庞涓接连发出十道紧急王书，命令他紧急回救大梁！
而此时的太子申和公子卬也愚蠢中计，竟带领八万大军匆匆赶往邯郸。这两个对打仗一窍不通的“大将”，眼见齐军声势浩大的越过燕国边境去救援赵国，既怕庞涓两面受敌，又怕庞涓已经攻下邯郸独占大功，反复商讨，竟是紧随齐军“追击”，一直进了赵国东部。然则未到漳水，齐军却突然在夜晚消失！两人又是反复计议，认为齐军既然畏惧撤回，再回防巨野也就没有意义了，不如杀到邯郸与庞涓一起灭赵，挣一份大大的军功。于是一声令下，八万大军便直扑了邯郸！
此时的邯郸城外，大军已经攻破西门了。庞涓没有理会魏惠王的紧急命令，沉着的下令继续猛攻，务必全面攻陷邯郸。但是，当魏惠王的第十道手令到达时，庞涓终于慌乱了，若再抗命不回，如果大梁真的陷落，那可是十个邯郸也补不回来的。
遥望洞开的城门和遍野的烟火尸体，庞涓脸色铁青，痛苦的一拳砸在了大旗杆上。不偏不倚，令旗“噗！”的落下，竟恰恰罩在庞涓头上！庞涓大怒，一把扯下令旗，却将头盔连带扯落，顿时长发散乱，狰狞可怖！左右护卫不由惊恐的后退。
“三军撤退！回救大梁！”庞涓嘶声怒喝，眼中却涌出了无可遏止的泪水。
就在庞涓大军悻悻撤出邯郸，星夜奔赴在回师途中时，器宇轩昂的太子申公子卬也率大军赶到了邯郸城外。两人望着漆黑的旷野和肃杀的邯郸箭楼，竟不知道如何是好？邯郸城内的赵肃侯君臣却吓坏了，以为庞涓回师，连忙计议如何趁着夜色逃出。如果这时太子申和公子卬能够猛攻邯郸，也许赵国从此就消失于战国历史了。奈何两人没有一个正才，看见夜色中的烟火尸体都瑟瑟发抖，又兼不知道庞涓为何退兵，反倒更害怕赵国军队出城袭击。于是，八万大军便尾随着庞涓大军的路标，逃窜一般的南撤回师。历史的机遇，便和这两个草包擦肩而过了。
这时候，孙膑已经在桂陵 山道布下了第四颗棋子。
桂陵山地是魏国的边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面一百余里便是齐魏交界的巨野泽，东南数十里便是济水。庞涓大军回师大梁，若从魏国境内的安邑折向大梁，非但要走一个大大的“弓背”，且大军急行驰驱在繁华本土，速度更要减慢许多。而从赵国入齐的巨野大道经桂陵到大梁，非但路程缩短三分之二，且在人烟稀少的边境山塬可兼程急行，速度自然快了许多。所谓兵贵神速，庞涓不回军则已，回军则必须追求快速，否则便会两头功劳全落空。孙膑自然很清楚这其中奥妙，料定这桂陵山地便是庞涓大军回救大梁的必经要道。这片山塬林木茂密，山道狭长，十万大军埋伏在纵深三十多里的两边山塬，竟是不露痕迹。
一路之上，庞涓怒火中烧。齐国人无耻之尤，不敢救赵，还偏要在天下做对抗魏国的盟主，分明是趁火打劫，夺取大梁的财富！一场灭国大业，竟被如此鼠窃狗盗的手段破坏，真真将人气煞！这样的宵小之辈不彻底消灭，魏国岂能安宁？庞涓有何脸面做魏国上将军？怒气冲冲的庞涓下令步兵后行，亲自率领八万骑兵，暴风骤雨般从巨野大道向南压来，要将齐国军队堵在大梁城下全部歼灭！
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