齐威王稳住两国特使，便与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王便仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了招待少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠悠自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托便是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服气上次的失败，魏国朝野上下也同样不服气。任何事情都可以退避三舍，惟独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学就是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。他之所以还没有隐居山林，就是在等待这次大战。打完这一仗，他就该进山写书了。
齐威王和田忌直接来到园林中，孙膑正在茅屋中读《吴子兵法》。
“先生对吴起兵法，可有评点？”齐威王笑问。
孙膑淡淡笑道：“吴子为距今最近的名将，一生与诸侯大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，未尝败北，自是堂堂正正的兵学大家。然则，吴子为时势所限，尚无大规模的步骑野战，其兵法主旨在于强军之道，缺少战场谋划之道。究其竟，那时攻防之战粗朴简约，军旅要害在于精兵，而不在良谋。吴子兵法所短，正在于良谋不足。吴子久为魏国上将军，此精兵传统已植根于魏国军队，正与庞涓所长不期而合，亦正与庞涓所短不期而合。时也，势也。”不禁感慨叹息。
田忌笑道：“先生之意，步骑野战，奇谋可抵精兵？”
孙膑大笑，“啊，有精兵自然更佳。”
齐威王见使女上茶后已经退出，便落座拱手道：“魏军已经大举攻韩，先生有何见教？”
孙膑丝毫没有感到惊讶意外，淡然笑道：“魏韩大战与魏赵大战不同。其一，韩国虽小，战力却强于赵国。其二，魏国与新郑相距不过一百里，与邯郸相距却有四百余里。其三，此次庞涓有太子申与公子卬掣肘，对手又是略通兵法且坚忍不拔的申不害。有此三不同，齐国一定要发兵救韩，而且能再胜魏国，为齐国大出奠定根基。然则，一定不能急于发兵。”孙膑虽然不假思索，但却说得很慢。
齐威王会意的点头，“先生以为，发兵时机当如何确定？”
“以臣预料，申不害虽只有一万余兵力，却足以抗击魏国三月左右。其时韩国消耗殆尽，魏军亦急躁不安，齐国与赵国同时出动，当可大胜。”
“好！就以先生谋划。仍是先生与田忌统军。”齐威王拍案定策。
“我王，上将军统帅，臣只是军师。”孙膑纠正得很认真，齐威王与田忌不禁笑了起来。
韩国特使得到齐威王“稍做准备，即发救兵”的确定答复，未敢停留，星夜回韩，放出久经训练的信鸽进入新郑。这时的新郑，已经顽强抵御了一个多月，军民伤亡两万有余，国人军兵疲惫不堪，士气渐渐低落。申不害得到信鸽传书，立即向新郑军民宣布了“齐军将不日出兵救援”的消息。新郑军民看到了希望，精神大振，士气重新高涨。好在新郑城内粮草兵器倒是充足，只要有人作战，再挺一段也非难事。申不害抓紧时机补充新兵，将城内五十岁以下十五岁以上的男子，全数征发为军卒，居然有一万之众，与剩余的五千多精兵混编，新郑城头居然又是旌旗招展，盔明甲亮军卒密布，没有一点儿山穷水尽的样子。
庞涓久攻不下，本来就非常恼火，见新郑城头骤然威风抖擞，仿佛向魏军挑战一般。庞涓不禁大怒，登上高台，仔细观察半日，竟是哈哈大笑。回到中军大帐，庞涓当即召集众将下令：“新郑已经是孤注一掷，回光返照。我大军明日开始轮番猛攻，昼夜不停，一举拿下新郑！”部署好兵力与攻城方法，魏军当夜偃旗息鼓。
此日清晨，太阳尚未出山，魏国大军列阵。庞涓登上高高土台，遥遥可见北门中央箭楼垛口的申不害，两人都是大红披风，相互看得很是清楚。庞涓长剑指向箭楼，高声喊道：“申不害，本上将军敬佩你硬骨铮铮，已经下令不对你施放冷箭，我与你堂堂正正的见个高低，如何？”申不害哈哈大笑，长剑直指，“庞涓，本丞相一片孤城，无法象孙膑那样与你斗智，就与你硬拼一场，宁为玉碎，不为瓦全！”
庞涓听申不害用孙膑嘲笑他，顿时脸色铁青，令旗一劈，战鼓骤然雷鸣而起！
魏军开始了猛烈进攻。全军分为四轮，每轮两万精兵，猛攻两个时辰便换上另一轮。如此保持每一轮都是精锐的生力军。新郑守军本来就兵力单薄，加之又是新老混编，不可能同样轮番替换，只有全体在城头死守。
几个昼夜下来，新郑城头的女墙，已经被一层又一层鲜血糊成了酱红色，血流象淙淙小溪般顺着城墙流淌，三丈多高的城墙，在五月的阳光下竟是猩红发亮。
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