庞涓下令，就着齐军军灶埋锅造饭，饱餐后携带三天干粮干肉，一气追击！
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追！奇怪的是，总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌惊讶得说不出话来。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，岂能再次让他钻入圈套？孙膑却说：“庞涓熟读兵书，却又刻板过分。此次，让他觉得自己是在按照兵法行事，而齐军却反其道而行之，诱他入伏。此谓兵不厌诈。惟其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”虽然有理，田忌还是有些忐忑不安，及至亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划由衷叹服。
这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四万！分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓下令继续猛追，第二天午后，已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两万三千多。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名溃散的齐军步卒前来投降。经过缜密讯问，方知齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“孙膑可在军中？”庞涓威严的问一个中军百夫长。
“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧。
庞涓高声下令，“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”
片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑田忌者，封千户——！”魏军士气大振，呐喊呼啸着“擒杀孙膑田忌——！杀——！”卷起漫天烟尘，在广阔的原野象滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南一百多里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常有人连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军！孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木竟是特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一副“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分的发挥这种出乎意料的地形战力。
日落之前，孙膑秘密增调的十多万步兵已经全数到位，北面的出口已经被堵死。封堵南面山口的骑兵，也已经等候在十多里之外的密林中。他要将庞涓的十万人马，全歼在这条默默无闻的马陵道。
夕阳将落，高山顶上的孙膑看见南边原野上漫天烟尘暴起，不用斥候回报，也知道庞涓大军到了。不消一刻，便看见前边“逃窜”的齐国骑兵，散乱的旗帜和毫无章法的乱兵洪水般汹涌而来。将近谷口时，田忌的护卫亲军连中军大旗都丢了。一时间，齐军丢盔弃甲，兵器遗落，惊慌失措的涌进了山谷。
孙膑不禁笑了。
五月天长，太阳虽已经落山，原野的景色依然遥遥可见。一片暮色中，可见旌旗招展杀声震天，庞涓大军排山倒海般压来！接近山口，前军骤然勒马，一片战马嘶鸣便响彻原野。庞涓飞骑赶到前军，长剑一指，“前方便是马陵道，穿谷而出便是开阔平原。我军入谷，两骑并行，前后相随，宜快不宜慢。出谷后立即展开，截杀齐军！点起火把，入谷！”
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