全部占据崤山，就是要使山东六国的门户洞开，而秦国的防守要塞却更加牢固。在崤山东南，魏国驻扎了五万守军，一部驻扎在武关背后的洛水上游河谷，一部驻扎在函谷关外大河南岸的三门大峡谷内 。洛水河谷以步兵为主，大峡谷以骑兵为主。魏国虽然衰落，但仍然是一流的强国富国，魏军也仍然算是天下少有的几支强大军队之一。训练严酷敢打硬仗的“魏武卒”更是威名赫赫。但是，在桂陵大战、马陵大战、秦魏河西大战后，魏国的精锐主力已经基本拼光，剩下的各关隘驻军全是守备之师，只有二流战力。庞涓死后，魏国军权由太子魏嗣执掌，竟没有再设上将军。魏嗣志大才疏，以“名将”自居，执掌军权后两次征发，将魏军兵力总数重新扩大为三十万，一时颇有声威，一心要打几场大胜仗，复兴大魏的霸主地位。对秦国而言，这是新君臣第一次对中原强国的直接挑战，也可以说是一种试探。魏国现下力量究竟如何？能否对秦国构成新的封锁？都将在崤山之战见出分晓。毕竟，魏国不是楚国，更不是韩国。
司马错提出夺取崤山的谋划后，嬴驷立即带领轻装骑队秘密东来。两日后的深夜，嬴驷进了宜阳，与司马错、樗里疾会齐，君臣三人秘密谋划了整整三天，议决由司马错统一指挥崤山之战，樗里疾总揽后援，嬴驷坐镇咸阳做万一失利的应变准备。旬日之后，正是月初。夜黑风高，崤山南麓的武关开出了一支偃旗息鼓的步兵，轻装疾进，直扑洛水河谷。天将黎明，魏军正在酣梦之中，突闻鼓声如雷号角凄厉，漫山遍野的黑影潮水般压了下来！魏军惊慌大乱，自相践踏，溃不成军。两个时辰后天色大亮，魏军数千人拼命杀出重围，沿洛水河谷向东逃窜。未走几里，秦军一支伏兵杀出，硬生生将魏军残部封堵在山谷之中。日色正午时分，崤山东南便恢复了平静。这支秦军步兵迅速集结，饱餐战饭后立即兼程北上，向函谷关外秘密运动。
三门大峡谷的黑夜一片静谧，惟有大河涛声隐隐可闻。魏军骑兵操演了一天阵法，早已经酣然入梦，连谷口的游骑步哨都不再游动，聚在山坳里燃起篝火避风取暖，不消片刻，也都呼呼大睡了。魏军也是太大意了：这里虽是山地峡谷，但却是关外，历来是魏国的本土；西南是洛阳，东南是新郑，都是毫无威胁的鱼腩弱邦；西边是函谷关，秦军只有一万步骑驻防，岂敢寻衅三万铁骑？东边距重兵驻守的大梁不过一日路程，大军随时可到。对于风驰电掣的骑兵来说，这里简直就是平安谷。况且太子亲统大军，正要重振魏国雄风，哪里还有人敢在这里与魏国打仗？突然，却闻战鼓如雷杀声震天，火把如同白昼！黑色骑兵竟神奇的从峡谷深处铺天盖地的杀了出来。魏军营寨立即大乱，人喊马嘶，争相逃窜。统兵大将从睡梦中惊醒，慌忙上马发令，几经弹压，杀掉了几十名惊慌逃窜者，主力才稍见聚拢。大将下令，向峡谷外突围，在平原上与秦军决战！魏军便潮水般冲向谷口，忒煞作怪，谷口竟一无秦军，畅通无阻。“啊——！秦军主力——！”前行骑士几乎是尖叫起来。
漆黑的原野上出现了广阔的火把海洋，横宽无边，正正的堵在魏军骑兵面前——铁马面具，黑色森林，清一色的阔身长剑，正是秦国的铁骑主力！
“杀——！杀出去——！”情知生死在即，魏军大将怒吼着发出了死战命令。魏国的红色骑兵高举着长剑，冲向了无边的火把海洋。“哗——”火把海洋的中央地带却退潮般迅速缩回，两翼伸向无边的夜色之中，将冲锋的红色集团倏忽围困在火把海洋之中。大河南岸的原野上，弥漫出惊心动魄的无边喊杀。
深秋的太阳升起时，原野上沉寂下来，层层叠叠的红色尸体从山外平川一直绵延到大峡谷深处。秦军迅速清理了峡谷，修筑起新的营寨。日落时分，大峡谷口已经树起了一面黑色的“秦”字大纛旗。
消息传到大梁，太子魏嗣暴跳如雷，立即就要出动大军复仇！
“嗣儿，稍安毋躁。”已经两鬓班白的魏惠王深深的叹了口气：“如今大乱之势，猎犬捕兔而虎狼在后的事儿还少么？你没打过大仗，万一有差，大魏基业何人承继？”
太子魏嗣顿时泄了气，大骂秦国一通“蛮夷虎狼”了事。
此战虽然规模不大，但却打出了秦国的威风——一举控制了崤山全部，一脚踏出了函谷关，迫使赫赫魏国忍气吞声，洛阳周室、韩国新郑、楚国郢都尽皆噤若寒蝉，齐赵燕三大国也假装不知道似的默不作声。秦国的威慑力首次覆盖了大河南岸，一股凛冽的寒气开始弥漫中原。但是，事情并没有就此终止。
一鼓作气，秦国打了第四仗——东出汾水，夺取晋阳 ！
商鞅收复河西，秦国在黄河东岸仅仅占领了离石要塞，在河东地带扎了一个小小的钉子。对赵国、中山国、燕国几乎没有任何威慑力。而这三个国家，都是秦国恨得牙痒，而又长期被魏国牵制得无法动手的国家。中山狼对河西的灾难，已经使秦国朝野切齿。赵国屡次策动秦国西部后院的戎狄叛乱，又屡次参与瓜分秦国，几乎与魏国不差上下。燕国则历来以老牌贵族自居，蔑视秦国，不屑为伍，多次拒绝了秦国在困窘时期的修好请求。秦孝公视为国耻者，即六国“不屑与我会盟”。这种仇恨，秦国朝野是不可能忘记的。如今情势大转，秦国的后续目标便立即瞄准了河东，要在这里立下一个根基。“夺取晋阳！这里是河东腹心。”这次是樗里疾的主意。
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