当夜，邓芝谓刘备道：“斜谷关地势险要，守军又足，正面攻打难以得手。今探得关后有一小路，不如遣将引军抄袭，如能得手，关军不战自乱也。”刘备甚喜，便叫张清、刘琰、吴懿三个引军四千，前去抄袭。又遣陈到引军一万待得手之后，随即接应。张清三将，悄然绕道关后，发声喊，自冲路口营垒而去。营中非全无防备，但军力不强，虽然长枪硬弩，竭力抵御，终被攻破。三将正自庆幸，那关头张郃听见喊杀，急谓曹洪道：“关后小路若被刘备占据，我这里数万将士，尽皆困死也！”遂同王双两个点起兵马，往后来救。张清等三将方才攻下路口，气也未曾喘一口，曹军已翻身杀回，暗夜之中，两边一片混战。那张郃神勇无加，长枪点到，杀得刘琰、吴懿招架不住。张清迎战王双，亦是捉襟见肘，心中一急，拨马便走，王双追来，张清猛然回手，一块石子劈面打去。不料夜幕之中，兼之地面坎坷，差了准头；王双久居羌地，善于躲箭，听得风声，偏头而过，那石子恰恰打在头盔顶上，却激飞了。王双心念一动，叫声“哎呀”，回马便走。张清以为得手，又拨马追来，不料王双暗自把流星锤取出，忽然大喝一声：“着！”流星锤往张清当胸打过。张清大惊，急急用枪去挡，那流星锤甚是沉重，枪在锤上滑过，却被链子缠住，这头依旧砰的一声，当胸打上，把护心镜撞得粉碎。张清只觉得胸口一阵剧痛，噗哧一声，满口鲜血喷出，早被王双回马，手起刀落。张清前番在襄江之战，被徐晃射伤，虽经调养，体力未得全复；今又被锤击，顿时头晕目眩，躲闪不及，枪又被铁链缠住，无法抵挡，但见血光一闪，已然落马身亡。可怜梁山好汉天捷星没羽箭，竟死于夜战之中。
张清一死，汉军更是大乱，被张郃、王双一阵赶下，又复夺占了小路口的营盘。吴懿、刘琰引败军溃逃下来，正逢陈到引军来接应，闻说张清身死，陈到大怒：“待某杀上去，为张将军报仇！”遂叫吴懿、刘琰相随，又翻身杀回。王双、张郃才得了地，汉军又蜂拥杀上，两边再次混战，陈到咬牙切齿，大刀直往王双招呼，两个奋力死战，数十合不分胜败。吴懿、刘琰指挥军马，把张郃团团围住。曹军人少，奋战之间，渐渐不能抵挡。张郃高呼道：“我军陷于此处，若是败退，则尽死矣！众军士与我共同戮力奋战！”于是曹军无不舍命厮杀。战到四更时分，曹军几乎崩溃。张郃一边出声大喊，振奋士气，一面匹马单枪，在汉军队中杀进杀出，所向披靡，勉强维系阵面。忽然汉军背后，杀声大起，不知多少军马杀出。张郃大喜，高声道：“魏王大军到了！众儿郎，奋力杀敌！”那陈到等三将战了半夜，而曹军愈加顽勇，已然有些吃力。今闻此，不敢再支撑，遂潮水般退下去。张郃、王双也不敢追赶，自顾整顿营盘。原来曹洪在关上，闻关后两军死战，遂用史涣计策，自引五千军马，大开关门前出，却抄袭陈到之后杀出，一面令士卒高呼喊杀。果然汉军惶恐，败退收兵。待到法正闻之，从大营调兵出来，曹洪军已自回关去了。于是斜谷关依旧坚如磐石。
天明，刘备闻抄袭失利，反丧了张清，不由万分忧愁。到日中，又有各处战报，北路马超攻克陇西，凉州左近数县，望风而降。东路黄忠与李俊渡江进兵，正与张辽、曹休对峙于合肥、寿春一线；中路张飞、宋江进军樊城，接连与曹仁、徐晃交兵，小胜数阵，目前正屯兵城下。庞统书言，两处皆需求援军。刘备便发书，令交州士燮、柴进往两处各发八千兵相助。一面叹息道：“眼看得各路进发，朕于此处统率大军，竟被区区曹洪阻于此地，朕亦老乎？”
正感慨之间，忽然魏延大步闯入道：“陛下，臣有一计，可取关中！”刘备大喜：“文长快快说来。”魏延道：“此去往西，有子午小路，甚是险要偏僻。今曹洪主力分处扼守斜谷、陈仓，操贼尚在许都未来。某请引五千精兵，携带干粮，从子午谷小路潜进，十日可到长安。长安无良将，唯有文吏，某请一战克之，如此关右震动，曹军后路既绝，不战自溃。陛下可反掌而收关中之地也。”刘备听了，握魏延手道：“朕有文长，何愁关西不平！”
向朗道：“文长此计，虽然高明，却未免犯险。子午谷险峻之地，万一被曹军截住两头，我军不皆饿死乎？”魏延道：“行军交战，何尝有不犯险者？正以子午险峻，我出其不意，可收大效；万一有军阻截，不过退回，曹军又岂得断我归路？且魏延此去，纵然丧身，陛下所失不过一军；若是得手，则近收关中，远看天下。如此良机，岂可坐视！今既得明主，延虽万死，愿为陛下效忠也！”刘备闻言，大为感激，亲手斟酒三杯，叫魏延饮下。
忽然武松、史进二人入见，原来本是前来，欲请再攻打斜谷关；在外帐恰恰听得魏延献计，于是皆欲随魏延前往子午谷。刘备犹豫片刻，道：“二位将军忠勇可嘉。然而此处亦需大将。如此，史大郎可随文长去，武将军且留下。”武松听了，正待说话，史进轻轻扯他一下，只好不悦而出。
于是刘备便以魏延、史进引精兵六千，各自携带十日干粮，从子午谷进军。又遣杨仪引二千军士，三千民夫，押运辎重，随后往继。一面自引军不时攻打斜谷，以防曹洪发觉。
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