汉军既去，曹洪欲也回军南谷口，邓艾道：“不可。南谷口有程仲德守把，必无可失。刘备攻打，必然失利退回，既退回，必经褒中过也。将军不如引军，悄然跟随其后，埋伏于褒中附近山谷之中，待刘备军马回归之际，放过前队，再突然杀出，可获全胜也！”曹洪从之。
刘备一路急行，赶到南谷口，恰好截住夏侯尚军马队尾，大举攻杀。夏侯尚回军应敌，战不多时，抵挡不住，节节败退。须臾，郭淮兵亦从西边退下，与夏侯尚合力抵御，依旧不是刘备对手。汉军大张旗鼓，直进敌营之前，曹军两路，拼死抵挡。忽然曹营中号鼓连连，令旗飞舞，孙礼、郝昭引军杀出来，冲动汉军两翼。刘备急令关兴、张苞上前交战，孙礼、郝昭却不死拼，只是且战且走，掩护郭淮、夏侯尚两军退回营中，死守不出。刘备余怒未消，指挥军马，奋力攻打营寨。程昱调遣兵将，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吴懿谓刘备道：“陛下，敌军坚守南谷口营寨，攻打困难。还是回南郑为好。”刘备道：“甚是。且叫各营士卒，暗自收拾，三更动身可也。勿令南谷口曹军得知。”于是数万汉军，连夜起身，往南郑城而去。
天色方明，经过褒中。前队人马过去，忽然两边山谷，金鼓又起，曹洪、王双引兵两路杀来。汉军奔走半夜，已然疲惫，并无战心。关兴、张苞断后死战，保护刘备，冲过隘口去，汉军众将各自奔走，不能相顾。曹洪、王双追杀一阵，后面邓艾鸣金。于是大胜收兵。归问其故，邓艾道：“兵法云，穷寇莫追也。我军倚仗埋伏，侥幸得胜。刘备军马，数倍于我，倘若定神反击，则胜败未可知也。故末将鸣金，以防万一。”曹洪赞之。邓艾道：“这一番交战，焚烧敌军粮草，又挫败刘备锐气，可先回营寨，再作打算。”曹洪从之。
刘备一路退回南郑，休养军力。经此一败，士气渐渐低落。南郑城内军马，尚有五六万，然粮草只足十余日之需也。刘备与法正商量，欲分兵两路，一军于此地抵挡曹军，一军绕过汉城，进葭萌关。法正道：“此地留谁人可守也？”刘备道：“吴子远本是川中人，当随我进川。可令陈到为主将，傅彤副之，邓芝为参谋也。”于是检点军马，留陈到、邓芝、傅彤，引军马一万余人，守南郑。自与法正、吴懿、关兴、张苞、廖化等，引四万余军，出南郑西门，直趋汉城。临别之时，各自面有不舍，彼此皆知生死无久也。
林冲在汉城之上，看汉军汹涌而来，道：“刘备以倾国之兵，大举而来，必有决死之意。可竭力守御也。”庞统呵呵笑道：“不须惊惶。刘备此来，非欲攻取汉城，实欲去西川也。”林冲道：“若是如此，我等可引兵截杀。”庞统道：“引兵截杀，是自损军力也。不如就任他自去。”林冲疑惑。当日，刘备军到汉城下，着力攻打。吴用、庞统等尽力守御，丝毫不落破绽。果然，入夜之后，汉军便绕城而过，直往葭萌关去。林冲道：“刘备此去葭萌关，恐川军不能抵挡也。”庞统道：“我先前遣戴宗回成都，搬取若干人来，算起时机，应已到葭萌关也。无需三个晚上，可令刘备四五万大军，自相败散。”吴用道：“如今南郑守军不多，可一鼓取之也。”庞统道：“南郑便让与曹军罢了。”吴用道：“如何要让与曹军？”庞统道：“前日便曾说弃南郑，让与曹军。今我就算复取了，曹军来索，你不与他，强结仇隙。与其如此，不如任他自取。我这里只尾随刘备，收拾残兵可也。”遂请吴用守城，自与彭漾及林冲、花荣、宣赞、时迁四个头领，点精兵一万二千，出汉城，远远跟随刘备而来。
刘备引军，杀奔葭萌关下，关隘之上，黄权、吴班等引川军万余防守。汉军初到，欲乘气势攻关，却被川军守备严密，不能得手，只得暂时驻兵关下。当夜刘备正在与法正商量之间，又有两处报来。一处说魏延自兵进子午谷，连杀败梁山军数阵，先一战斩黄信、杨仪，又一战杀退杨志、刘湘。然被梁山军源源不断，添兵相助，终于不敌，如今反向东南退却。刘备看了，摇头道：“文长刚猛雄烈，如此苦战，是亏他了。”再唤另一路进来，这一看不打紧，却是蒋琬，从成都逃得性命，辗转到刘备军中来。刘备急问成都情由，蒋琬含泪，说了成都失陷，阿斗太子、诸葛丞相、许司徒、吴皇后及赵子龙将军等皆殉节。刘备闻言，牙关紧咬，晕倒在地。左右急救，半晌清醒，泪如泉涌道：“诸葛军师、子龙，随朕多时，却是明珠暗投，被朕所累也！”蒋琬、法正劝道：“陛下休要难过。保重龙体，重振军威，以为众位死节之臣报仇也。”刘备道：“成都余人如何？”蒋琬道：“闻说梁王殿下死于乱军之中，鲁王得诸葛乔所保，突围出去，不知所终。”刘备听完，惨笑道：“成都既陷，诸葛孔明与子龙尽皆殉节，则我大汉事业，恐无望矣。”法正道：“陛下此是何言！自古胜败兵家常事，今麾下尚有雄兵数万，比之陛下当初起兵徐州，颇为优越，岂能自乱阵脚，而叫将士心寒哉！”
正说，关兴进来报曰：“陛下，大事不好。各营士卒，纷纷逃亡！”刘备道：“何事逃走？”关兴道：“白日便有流言，说成都沦陷，诸葛丞相与赵子龙将军等尽皆身故，军心扰乱。又闻葭萌关上，忽然有妇孺哭喊之声，却是我将士父母家眷，被川军胁迫，在关上呼唤。将士思亲心切，故颇有逃走者。”刘备大惊，急与众人出营去看，却看四野火光点点，隐约见老幼相扶携，四处漫步，呼儿唤夫之声，于夜空之中，四处回荡。又闻远近营寨，皆有士卒哭泣之声。偶有官佐责骂，骂声未出口，先已哽咽。又闻四面山野，蜀地歌声悠扬悲凄，不绝于耳。刘备潸然泪下，一言不发，起身自入内帐。蒋琬、法正等面面相觑。正是：
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