早有探马报入梁山军中，说魏军从郿县，暗暗撤离。庞统遂与吴用商议：“必是董平将军发动，曹丕令各路魏军回援洛阳。我不可不借机攻击。然司马懿多谋，倘埋伏兵马反击我军，却当提防。”吴用道：“彼军既撤，我便可进屯渭原，先切断长安后路，尽取雍州，然后缓缓东进，何愁不胜？”庞统道：“如此虽可保不失，然进展甚慢。若被魏军退往潼关守住要隘，彼北据黄河，南倚华山，则我关西大军，俱被遏制。今我有一计，佯攻其渭原诸寨，却亲引一队精兵，突袭潼关。若能得手，可将魏军尽皆封死于雍州。”吴用道：“潼关距离甚远，中途若遇敌截杀，如何是好？又兼彼城关险要，倘被阻于关下，进退不得，亦是危险。”庞统道：“行军战事，岂能无一丝风险。今魏军思东归在即，多防备西面，我恰好乘机夺取。加亮可督率大队，不必挂心。”
于是庞统升帐点将，令龚旺引兵一支，攻渭北曹真；丁得孙引军一支，攻扶风司马懿。两路各自防备埋伏，只要牵制；扈三娘、王英引三千兵，及川军、西凉军，做好战备，倘魏军大队杀来，则上前接应，魏军若退，截其道路。又遣孙立、董衡引三千兵，于路呼应。秦明引一支军如此如此，吴用督率全军，协调各路。自同花荣、时迁、石秀，点三千精兵，朝东潜进潼关而去。
是夜，魏军渭北兵马，分路撤离，扶风军马，亦相呼应。梁山军龚旺、丁得孙截住，司马懿早安排埋伏军将，迭次杀出，梁山军扈三娘、王英并川军众将又分头上前接战，便在这从郿县到长安百余里间，混战不休。魏军原本只要东撤，见敌有所防备，便不死战，且战且走。吴用指挥梁山军，却缠住不放。两边斗了一夜，梁山占据渭北营寨并郿县，魏军撤往槐里。
次日黄昏，忽有一支军马，杀奔长安城下，当先大将吼道：“我乃霹雳火秦明是也，奉军师将令，来取长安，秦朗快快下来受死！”秦朗知道秦明厉害，不敢造次，邓艾道：“看彼军马，不过数千，何不开城杀出，可一举擒之。”戴陵道：“士载休要欺敌，彼乃梁山猛将，更兼庞统、吴用多谋，倘是诡计，我等出击，岂不吃亏？”邓艾道：“曹真、司马二位都督正安排大军东撤，若被彼占住城外要隘，断我退路，甚是不利。公可与某一千精兵，从北门出，抄小路袭其侧背，公却以大军正面击之，可获全胜。至于埋伏，只要留好接应兵马，便不须畏惧。”秦朗只是持重，遣人探看，说长安南面山谷，直到子午谷口，俱有旌旗鼓号，朗更不肯出击。秦明见状，也不来攻城，便在城外耀武扬威，日则扬旌，夜则火鼓。
过一日，司马懿、曹真引数万魏军，从槐里撤来长安。秦明军自退。入城相见，说了战况。司马懿道：“彼以数千军，来我城下，若非埋伏兵马图我，便是分我心也。秦元明可曾遣人打探东边消息？”秦朗道：“不曾。”司马懿顿足道：“元明误矣。”正说间，东边飞报，说有梁山军数千，急行潼关而去。众皆大惊。司马懿道：“如今郿县、扶风两处已经弃去，倘潼关被夺，则我数万大军，困守长安，进退不得，是坐以待毙！当急往救援。”曹真道：“原先便有计画，我大军退往潼关。只留隽乂守长安可也。”司马懿道：“局势更险，长安只怕难守。但若不守，则我以背与敌，更难免伤折。如此倒要多加计较了。”张郃道：“前番既有话，岂可畏死食言！诸公放心东去，某镇长安，誓与存亡！”司马懿道：“壮哉隽乂。可请钟元常交代防务。”钟繇不动声色道：“前番贼人破城，某全家被害城中，父母妻子坟墓犹在，岂可远离？今亦愿与隽乂同守孤城。只我诸子在京，烦请仲达照顾。”众皆感叹。忽小将诸葛诞，挺身出道：“某无才德，亦愿随二公守城，共建功勋。”真、懿甚壮之。便留兵万余守城。曹真、司马懿、秦朗等引余众五六万，先遣夏侯霸三千骑为前队，夏侯威、夏侯和引五千军为二队，大军各依强弱，急奔潼关而去。
再说庞统一路东行，情知也瞒不过许久。距离潼关数十里，统便与花荣、时迁并五百余人，化妆成魏军败卒在先，却叫石秀引军随后赶来。沿途见有真正败卒，皆裹胁一路。到关下，潼关守将看数百魏兵溃败而来，恐怕混杂奸细，不敢放入。数百魏军，哭拜无着，遂转向北，往黄河渡口逃去。谁知行不十里，一队梁山军横截过来，魏军溃兵被砍杀数十人，关外又来数千梁山军。溃兵皆调头奔到关下，哭拜哀求，甚是凄惨。守将不忍，叫开关放入。数百兵拥入，守将忽觉不对，急令关门，乱箭伺候。此时庞统部下兵，才进三分之一，乃拔剑大叫：“退死进生，众人随我上！”将马一拍，当先抢前。众军闻声，顿时奋勇冲阵。关中两边乱箭射来，梁山兵左右格挡，虽死甚多，依然步步逼进。片刻之间，混战在一起。关中魏军亦甚顽猛，虽乱不懈，奋力拼杀，梁山军进城兵少，却是吃亏。花荣混在其中，张弓搭箭，正中守将面门，倒下城楼。乱军中夺了一匹马，一支枪，跃马陷阵，当者披靡。城外石秀发狠，督率军士，一起抢关。时迁施展轻身功夫，腾上城楼，斩开吊桥绳索。城外梁山军，遂一拥而入。城中魏军无主，当不得一群大虫里应外合杀来，再无力抵抗，纷纷投降。此时庞统身边五百兵士，也已死伤半数。统身中两箭，所幸俱是浮伤，无干紧要。花荣、时迁、石秀俱来问候，庞统道：“今日仗诸位出力得手，休要贪歇。可留石秀助我守关，花荣、时迁引一千军，混入潼关败卒，一起东行，出其不意，夺取弘农。如此则东抚洛阳，如观指掌矣。”荣、迁领命而去。
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