卢俊义送走戴宗，与樊瑞、燕青商议道：“宋大哥教我等先救青州，但臧霸善于用兵，一旦开衅，战事必旷日持久。以某看，不如先以一军往青州援救，主力却急进徐州，夺了下邳，然后从东路北进青州，可令臧宣高首尾难顾。只是这般做法，于宣高处却有失信。”樊瑞笑道：“员外此策高明。那臧霸北进青州，原本便是背主私谋，尚何求他人信义？”燕青道：“主人若允，小乙愿随军进援青州。”卢俊义道：“甚好，你便同李立引五千兵进青州。臧宣高武略不群，休要轻易开战。”燕青诺诺，与李立领兵去了。
卢俊义便令所部两万五千军，以解珍、解宝为前队，昼夜兼程，转向东进。无二日，杀奔下邳城。陶宗旺、朱仝、蔡福亦引一万军马前来，把下邳团团围住。此时臧霸大军既已入青州，徐州一路自然空虚，毛玠、董昭不由埋怨臧霸：“只顾自贪功，全不顾国家城池。”唯有竭力防守。第三日夜，樊瑞作起妖法来，黑云蔽日，四下昏暗；九尾龟陶宗旺率掘子军，挖塌东门城墙，卢俊义一马当先，挺枪杀入，背后解珍、解宝、朱仝、雷横等一起冲入。魏军如何抵挡这般大虫，下邳城中军马皆乱，董昭、毛玠看不是头，自引亲随人马，出北门跑了。孙康在城中死战，不数合被卢俊义生擒过马。俊义亦不掩杀，先据了城池。待到天明，释放孙康急所虏士众，并再三道：“致意臧宣高，此次相负，是各为其主，勿生恶念。”又教蔡福、李云镇守彭城、下邳，朱仝、雷横引兵一万进东海、琅亚以联豫州、青州。卢俊义自提二万精兵，大将解珍、解宝、陶宗旺、王定六，参谋樊瑞，径取城阳，入青州地界。此时青州东南，原本是曹魏所据，但兵微将寡，被卢俊义走一地，取一地。所幸毛玠、董昭皆非庸才，沿途节节抵御，倒还拖延了些许时日。将近十月，方才迫近北海。
此时青州西部，有彭玘、张横扼守梁山泊，李应引军为犄角，又得燕青、李云领兵前来，三路会师，虽胜不得臧霸，却也不似当初危急。臧霸却闻卢俊义复回兵徐州，把下邳诸城，尽皆取了。霸心头不由大怒：“某素以卢俊义敌国君子，于今看来，亦是无信鼠辈！”便留吴敦留守济南，抵御三路宋军，自与尹礼到北海，毛玠、董昭及卢俊义释放的孙康，皆屯兵于此，汇合一路，尚有二万余兵马。不日，卢俊义大驱士马，杀奔过来，臧霸点兵出城，与俊义相会。
两阵对圆，臧霸出马厉声道：“卢俊义！你我在青州相交十年，后你虽背国家，于私恩处，未敢相负。今何至出尔反尔，明赴洛阳，偷取徐州，背信于我！”卢俊义拱手道：“宣高将军明鉴，此回之事，西进洛阳，东攻徐州，皆是奉我主宋江大王之命，非某私心有意欺诈将军。前番释放孙康，已表心意，将军见谅则个。”臧霸冷笑道：“原来我以你堂堂九尺男儿，如今看时，梁山草寇，果是一般尔虞我诈，无信无义之辈！似汝这般党徒，便成大事，又岂能妄想真如手足，共享富贵？”言罢，拍马挺枪，杀出阵来。卢俊义被臧霸骂得怒火亦起，绰枪杀出，两个阵前盘马，斗无二十合，卢俊义枪法犀利，已占上风。尹礼、孙康恐臧霸有失，一起抢出阵前，好个卢俊义，面无惧色，抵挡三将，枪法兀自从容。酣斗五十余合，瞅准破绽，倒过枪来，一钻把尹礼撞下马去。孙康看得心慌，再斗数合，被卢俊义一枪当头刺来，正把头盔刺落尘埃，披头散发，吓得面如土色。臧霸见状，情知不敌，只得退回。卢俊义只是微叹，任三将回阵，并不追赶。后面樊瑞看见，教擂鼓大进，解珍、解宝各领精兵，猛冲彼阵。魏军用强弓抵挡，好歹混战一场，各自收兵。
回到城中，董昭谓臧霸道：“今卢俊义兵临北海，声威甚猛；又报宋将雷横、朱仝引军取东海、琅亚，欲截我归路。将军宜早着准备，或北退乐安、临淄，或东守东莱、即墨。若被贼军两头堵住，坐以待毙耳。”臧霸闻言，踌躇再三，回到后营，不能定决。忽报有人求见，霸令请入，见一少年，昂然而入道：“某周循也，因梁山贼寇四海起兵，将军独于山东力抗，故前来投效，亦为旧主孙仲谋报仇。”臧霸大喜：“伯舜先生承父奇才，少年英杰；昔在建业逆战东海贼，屡有功劳，今肯助我，贼势虽广，不足平也。尚请赐教。”周循道：“将军与梁山贼拒战，目下有何决策？”臧霸叹道：“只恨一时轻敌，被臧霸袭取徐州。今拒战北海，难以力争；欲退守临淄，背靠黄河以为持久。”
周循道：“不可。若大军退临淄，则青州尽属贼军；且背靠黄河，倘被贼自兖州之地顺河而下，腹背夹击，则难保也。今为将军计，可分遣部众，往胶东、即墨驻扎，经营东莱。闻卢俊义所部南山军，近兖州立业，故青州东部，贼势尚未到达。沿海民风彪悍，足与中原相持。将军引军东退，守御胶水，以精兵扼险要，贼军纵有五万，不得轻过。外观征伐，内修兵革，保一隅之地，仗渔盐之利；更操练水军，鼓帆踏浪，窥虚而动，南下吴会，北联渤海，此千秋王霸之业，岂止自保哉？望将军祥查。”
臧霸听了，思度片刻，欣然道：“伯舜一言，如拨云见日。尚请伯舜随军助我。”周循道：“愿从君令。”于是臧霸召来毛玠、董昭、尹礼、孙康等人，说了安排。诸人眼看梁山军三面云集，自惟臧霸令是从。霸遂令吴敦自济南退守黄河；自同诸文武，连夜东撤，并拔北海民户万数，直到胶东。分略人众，守把要隘；一面招募民兵，训练水师不提。
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