这边刘湘战陈到，看看获胜，忽见赵云擒杀四将，心知难以挽回，于是回马向北杀去。身边士卒只剩下数百人。奔了一程，迎面排开一军，当头大将旗号“梁山军天雄星豹子头林冲”。刘湘也不答话，上前便杀，林冲用蛇矛架住刀，问道：“你是何人，来冲我大军营寨！”刘湘咬牙道：“我乃刘益州侄子刘湘，今特一死以彰川中武将之名也！”不再说话，挥刀乱砍。林冲看他血气方刚，暗自赞叹。两个交马二十余合，刘湘刀法乱了，林冲瞅个空子，乘两马贴近，蛇矛交左手逼开刘湘大刀，右手探出一拳，正中小腹，打得刘湘头目眩晕，就势双臂一错，把刘湘牢牢箍住，从马鞍上拖过来。士卒上前绑了。林冲道：“我敬刘湘将军是个好汉，请约束部下，免得无辜杀戮。”刘湘恨恨不理。林冲便对刘湘部卒道：“我以性命保小将军无事。各位请勿再战。”蜀兵方放下兵器。林冲教尽数先带到梁山军营中，酒肉款待。
此时东方发白，刘湘所带三千余人，尽数覆灭。刘备吩咐升帐，带过刘湘、刘晙、向存来。三人傲立不跪，骂不绝口，只求速死。诸葛亮令斩之以全其名，林冲忽出列下跪道：“皇叔，军师，某曾在千军之前，亲口以性命担保刘湘等无事。乞皇叔开恩。”刘备道：“既然如此，便请林将军将三位带到营中休息。”林冲道：“谢皇叔恩典。”上前解开三人绳索：“三位将军，请先到我营中。”刘湘三人心怀疑惑，跟随林冲到了梁山营寨。林冲引他三人与自家军士相见，道：“三位若要回成都，这就请行。”刘湘大惊：“我等若是走了，刘备岂不拿兄台问罪？”林冲笑道：“我林冲敬三位都是不怕死的好汉，所以以此结交。想来刘皇叔纵然生气，还不至于杀我。”三人闻言，感激万分。刘湘道：“林将军如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不义。只是主公在城内，如何是好？”林冲道：“三位，眼下大军重重围困，成都早晚毕易主也。三位何不就随了刘皇叔，一样安抚西川百姓。”刘湘道：“兄台再要劝降，请先把我三人杀了。”林冲道：“恕罪，恕罪。”于是留三人在营中，也不加看管。刘湘等三将见他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真个不知所措。
再说夜来城外厮杀，城中到拂晓时分也已得知。刘璋心中更是惶惑。这边操刀鬼曹正与镇三山黄信暗暗商议道：“如今城内人心惶惶，战和未定，我等不若先发制人，连接外面，开了城门放进刘备，以为大功，如何？”黄信道：“只恐这城里面忠于刘璋的文武甚多，难以下手。”曹正道：“这个不须着急的。我两个合起来有两千兵马，待今日刘璋上城头的时候，我带五十名刀斧手围住挟制，你却乘乱引两家军马开了城门，放进外面大军，如何不成？”黄信道：“既然如此，须得先和城外公明哥哥联络。”两个计议已定，密密遣一个心腹喽罗出城去报知宋江，一面自作准备。
当日午时，成都南门外刘备列开队伍，高叫“请季玉出来答话！”刘璋与众文武一起上了城楼，只见刘备大军队伍整齐，一望无际，只旗帜在风中瑟瑟。刘璋探出头道：“玄德兄，我与兄同属宗亲，也不曾亏待了兄台，却为何兴兵到此？”刘备答道：“季玉请听好，现下天下大乱，曹操凶暴，早晚将篡逆。你心肠虽好，不是安天下之人，坐守西川，不被张鲁所侵，必为曹贼并吞。与其如此，不如借我为兴汉基业，如何？”刘璋战战兢兢，不能回答，一旁郑度大怒，指刘备道：“此何言！你枉托仁义之名，为此阴险勾当，岂能成事！”正在这时，忽听一旁有人大吼：“刘玄德乃仁主，天下无不顺从，汝何敢如此谩骂！”走上前来，一刀将郑度头颅砍下。众皆大惊失色，见是都尉曹正手提大刀，引数十名精兵冲上城楼。吴班骂道：“竖子！”拔剑出鞘，城上武将纷纷白刃相见，曹正引数十名精兵将刘璋围在城垛口，顿时城楼上兵器相击，金声纷扰。一班文官纷纷掩面下楼，唯有黄权在一旁观看。那川中将领激于义愤，甚是骁勇，片刻之间，将曹正部下喽罗格杀了半数。曹正大急，一把揪出刘璋：“汝快快下令开城投降！”刘璋怒目道：“汝这草寇，我当初授你职位，不想今朝狼心狗肺，竟也要卖主求荣！”这时吴班拔剑朝曹正砍来，刘璋顺势一推，曹正心里一毛，鬼头刀劈下，切中刘璋脖颈，顿时鲜血迸流。吴班怒极，大吼一声，一剑刺穿曹正胸膛。这时城头蜀军纷纷赶过来，片刻之间，将曹正手下全部斩杀。众人急急来看刘璋，已是奄奄一息。黄权、吴班俯身道：“主公，主公……”刘璋伸手握黄权手腕，缓缓道：“某一时胡涂，甚是惭愧。兵临城下，全权交付与你。切记，保全……百姓……”言讫气绝身亡。后人有诗赞曰：
既承先父业，复保西川民。无志扬威武，一心乐清平。守土喜宽厚，识人叹不明。临终思百姓，季玉真豪英。
刘璋既死，城楼上文武无不放声大哭。忽然小卒冲来报：“不好了，都尉黄信引本部军马开了东门，刘备军马杀进来了！”众人猛地闻说，如同半天打了个霹雳。吴班拔剑而起：“来罢，整顿全军，与刘备决一死战！”众将皆起，黄权忽道：“且住！”吴班道：“公衡有何高见？”黄权道：“烦各位传令诸军，按兵束甲，迎降刘备！”吴班大怒：“公衡！你如何也是这等人！”黄权厉声道：“主公遗命在此，谁敢不从！主公已死，我等若再城内交战，殃及百姓，反坏了主公一番苦心！”众将闻言，皆抛下兵器，号啕大哭。黄权忍泪道：“后世议论，某一人担当便是了！”抬头看见许靖，道：“烦文休与我一同出城。”许靖答应道：“尊令。”于是黄权与许靖捧了州牧印绶，下城去迎接刘备。
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