原来夏侯渊屯兵天荡山，忽闻张郃失陷定军山。渊性子甚急，便要责骂。郭淮道：“眼下定军山失陷，若被敌军分兵迂回，切断我后路，则此间大军甚险。莫若退兵往南郑之地，以待魏公后援。”夏侯渊沉吟不定，郭淮道：“将军勇猛，天下尽闻，但魏王亦曾教将军，为将当有怯弱时，不可但恃勇也。今先退兵南郑，再回师邀战，非为怯也。”夏侯渊遂从之。张富道：“此去东北米仓山，汉中屯粮之地，当遣人守把，搬运粮草，莫为敌军所得。”郭淮道：“某愿去守。”夏侯渊便拨与五千人马，十员副将，郭淮领了，往东北而去。夏侯渊自与张富引大队离了天荡山，往南郑撤退。
退到汉水之南，张郃军马已先驻扎，不曾渡河。张郃见了夏侯渊，前来请罪。夏侯渊道：“胜败兵家常事，元让哥哥败仗多了，魏公不是一般重用。”张郃愕然。夏侯渊慰道：“非将军之过也。只整顿军马好生守把便是。”张郃道：“如此贼军两路，汹涌而来，南郑兵不过三四万，恐难支撑！”夏侯渊笑道：“贼军乌合之众耳，隽义看我一战建功！”正在商议，人报魏公遣右将军曹洪为大将，骁骑将军曹彰、平寇将军夏侯尚、护军将军韩浩、领军将军曹休、建军将军夏侯德为辅，引军三万，前来策应。夏侯渊大喜：“子廉既到，我无忧也！”遂前出迎接。两边相会，曹洪问了战况，夏侯渊说了：“今日大军合集，当一战破贼。”于是聚众将商议。那曹彰乃曹操次子，黑面黄须，武艺精熟，曹操甚是喜爱，因此遣来助战。当下站出道：“二位叔父，刘备之军，不过乌合，纵有十万，何足惧哉。我以为可留下小队兵马守城，防止后路扰乱。大军当在汉水南岸列阵，背水决战，一鼓而击，则刘备可走，汉中可稳得也。”韩浩道：“不可，不可。背水列阵，自陷绝地，虽能激发士气，却是行险取败之道，不足为也。”夏侯尚道：“韩将军何胆怯也？我军锐勇，以一敌十。刘备远道而来，骤然出奇兵攻之，何愁不平？”两下相争，夏侯渊道：“某家以为，后援既来，还是依子文只见，渡河决战。否则退保城池，终难持久。”商议既定，便留韩浩、张鲁守城，其余众将一起在南水南岸扎营，以待刘军。
次日午时，探马报刘备军先锋魏延引军杀来，距离十五里。曹彰挺身出道：“待某引三千精兵，去斩了敌将首级来！”夏侯渊壮之，与他一万人马，又叫张郃一同前去。两个督军疾进，迎头撞上魏延，曹彰大呼：“魏公子曹子文在此，谁敢上前！”魏延身边张南拍马迎住，两个战无十合，张南大败而走。魏延亲自提刀上前，与曹彰厮杀十数回合，胜败不见，后面张郃督率大军分两翼掩杀上来，势不可挡。蜀军远来，不能抵敌，只得且战且走。曹彰正欲追赶，张郃赶上：“既已小胜，不可穷追。回营为是。”曹彰从之，于是曹军退回汉水大营。魏延亦后退数里下寨。等待一日，刘备大军赶到，于是全军进至离汉水十里处下了营寨。不一时，宋江人马亦从南路赶到，汇合一处，再作商议。刘备闻得曹军援兵大至，惊道：“曹洪军马到来，敌势倍增，恐怕难以骤胜。如何是好？”庞统哈哈大笑道：“夏侯渊、曹洪二人不知兵法。若是屯兵汉北，背靠南郑城池，则进可半渡击我，退能保守城关。今日竟把大军在汉水南面布阵，孤城隔河相望，此乃自败之道也！足见其无谋，我破之易如反掌！”刘备喜道：“既然如此，便请军师安排。”庞统点头，便叫升帐。
帅帐升起，庞统、刘备共座。庞统抽出令箭，先令马超、马岱引军一万，去汉水上游渡口处准备，如此如此，交付锦囊一个；再令魏延、武松引军一万，去汉水下游渡口处准备，也交付锦囊一个。再吩咐宋江梁山军马如此如此，再叫赵云、法正引精兵五千，如此埋伏。各路调拨定了，庞统对刘备道：“各路人马潜进，预定明日午后到达。便请主公亲率大军，列队进逼曹营！”刘备道：“谨听军师。”
次日，曹军大营，忽报刘备兵分两路，从上下游两边搜集渡船；又报刘备中路大军数万暗暗进逼。众将商议，曹洪道：“此必是刘备诡计，引我兵力分散。我若分兵击左右两路渡河之军，他便以主力直取我中间大营。”曹休道：“只是若不去管，被他安然渡河，抄袭到我大营后面，切断与南郑城池联系，更是危险。”夏侯渊思索片刻，击案道：“既然如此，我将计就计，分兵两路，佯作去两边渡口抄他渡河军马的后背，待他大军迫近，突然转向出击，先把他中路打垮，两边就算叫他过了汉水，也无大碍的！”众皆赞道：“将军高见！”夏侯渊哈哈大笑，张郃独道：“只怕刘备有庞统为军师，诡计多端，我军倾营攻他，万一中计……”夏侯尚道：“张隽义汝是败军丧胆，我等在魏公麾下，所向皆克，岂怕他刘备阴谋！”张郃轻轻摇头。夏侯渊见计议已决，便令夏侯尚引军五千，守把中间大营：“多备强弓硬弩，牌刀长矛。防他左右两边渡河的人马孤注一掷来攻我营寨。”其余军马分作两路，自己领一路，曹洪领一路，向上下游方向开赴。约定：“刘备大军若进，营中点狼烟为号，一起翻身杀回。彼便知道中计，左右两军也不及回援了。”
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