日夜兼程，赶到荆州，见了关羽、张飞等人。关羽谓吴用道：“加亮，不知诸葛军师在成都作了甚安排，前日有东吴派遣官吏，言说刘皇叔答应归还荆州与东吴，前来上任，尽数为我逐回。”吴用道：“君侯作的是。荆州本是刘表、刘琦地盘，归属皇叔，正是理所当然。东吴凭甚要拿？若不服，我大军在此，君侯神威无敌，还怕他翻天！”关羽听罢，哈哈大笑。设宴款待吴用等人，尽兴而散。吴用与秦明自回梁山军营地，孟达驻扎荆州城。
吴用回营，与关胜、李应等人相见。商议道：“现下荆州战云密布，东吴虎视耽耽，恐不日即有战事。以某看来，东吴实非关羽对手，兼之曹操窥测在北，我等乘机扩展军力，为第一要。”关胜、李应道：“愿听从军师安排。”
原来诸葛瑾回到江东，说刘备要取了凉州再还荆州，孙权怒道：“此托词也！刘备取了益州、交州，犹自贪心不足，欺人太甚耶！”欲要起兵攻打荆州。鲁肃道：“孙刘交兵，曹操坐收渔利，不可不慎。可先派遣官吏，到荆州各郡上任，看他如何。”孙权道：“彼必不受，自取其辱也。”鲁肃道：“我派官吏，是作最后之隐忍。他若再无礼，则开衅在他了。”孙权然之，派遣官吏百余人，往荆州各郡上任，果被关羽尽数逐回。孙权道：“此非我过了，起兵如何？”鲁肃道：“此时是也。只是我起兵虽为夺荆州，适可而止，切莫教两家恩断义绝，为曹操所乘！”孙权遂召众将商议，吕蒙道：“可集中六郡兵力，攻长沙、零陵、桂阳三郡，威胁公安侧翼，切断荆州与交州连接。”鲁肃道：“先大军出，然后战胜求和，可保大局平稳。”孙权遂令吕蒙为大将，起兵四万，自江夏出，攻取江南三郡。鲁肃统军驻扎江口为后援。
关羽在荆州闻说东吴起兵攻取，哈哈大笑：“鼠辈敢来撩虎须乎！”急召众人商议。未及，糜竺、向朗、马良、伊籍、糜芳、张飞、关平、吴用、秦明、关胜、李应等皆到。关羽道：“诸位！今有东吴孙权小儿，竟敢起兵犯我荆州，如何是好？”张飞早站出嚷道：“吴贼早有不轨，今日既然来犯，不劳哥哥，待俺起兵前军，教他见识俺蛇矛厉害！”关羽哈哈大笑：“益德之言甚是也。”马良道：“君侯不可大意。孙权窥测荆州已久，一旦发兵，必是倾全力而来，以某只见，当一面书信往南徐责孙权背盟，一面派遣人众往各郡分别加强把守，君侯自领精兵策应各方，一面火速飞书告成都，请皇叔发兵救应！”关羽道：“若是曹操自来，某倒要紧张。如今区区吴贼，何足道哉！”糜竺道：“君侯不闻诸葛军师行前留言否？”关羽道：“此军师多虑耳。”正在商议，忽然军士报进：“长沙太守廖立在外求见！”众皆大惊。便看廖立衣衫破旧，身带血迹奔入，扑倒道：“君侯，那吴军来势凶猛，桂阳太守赵范、零陵太守郝普闻风而降，我长沙郡自魏文长走后，兵微将寡，因此失陷！”关羽大怒，拍案道：“汝失陷城池，偷生独回，尚且来这许多托词耶！”传令：“来人，推出斩首示众！”廖立闻言，面不改色，起身冷笑道：“也罢，也罢！”不待军士，转身外走。众官皆惊，便看吴用站出道：“不可，不可！”关羽斜丹凤眼道：“加亮何言？”吴用正色道：“君侯，我荆州防务，州府军强而各郡兵少，本来就是取弱枝强干意思。今孙权倾东吴之军，突袭江南，诸郡如何抵挡？失陷城池，实不当责诸郡也。赵范、郝普之流，皆倒戈降敌，廖公渊独奔回复命，正是忠臣，如何能加以屠戮？”言罢，关羽一愣，吴用以目看张飞，张飞点头，出道：“哥哥，俺也觉得不当杀廖立。”众官一起出道：“君侯开恩！”关羽思索片刻，点头道：“也罢，看众官面上，廖立，你且随在军中，戴罪立功。”廖立谢过关羽、众官，退到班中。
关羽对众人道：“东吴起兵来犯，我等岂能坐视！即刻整兵出击，夺回三郡！”张飞道：“哥哥说得好！俺愿作先锋！”糜竺沉吟片刻道：“虽然如此，此地当留兵防守，勿教曹操乘虚而入。”关羽道：“这个自然。”吴用道：“我梁山军愿随君侯出战。”关羽道：“甚好。”于是安排，令伊籍与廖立、孟达驻扎南郡，守卫江北；令糜竺、糜芳与梁山军李应等驻公安，守江南。孟康及阮小二、小七兄弟统带水军巡江，自引三万军马，教张飞为先锋，马良为参谋，吴用、关胜、秦明等引梁山军一万人马相随，杀奔三郡而来。一面飞书教交州柴进、士燮起兵，两面夹攻吕蒙。马良心中总是不安，自遣人前往益州飞报刘备。
大军走武陵，过江口。太守巩志遣人送米粮酒肉劳军。关羽问道：“吴军可有消息？”巩志道：“自三郡失陷，并无动作。”吴用道：“怕他绕过洞庭湖，却沿长江西进取我公安！”关羽道：“这个不须怕，有糜竺、糜芳、李应等守把，公安兵力不薄。他若敢进犯，我先略了三郡，抄袭其后，两面夹击，叫吴军片甲不还！”马良道：“吴人在江夏还有大兵驻扎，若我抄袭他后面，他再出来夹击我，又当如何？”关羽笑道：“吴人要来夹击关某，看他几条性命！”遂令加紧进发，抵达湘江西岸。召集众人商议道：“如今如何？”马良道：“可大军齐发，逐一收复三郡。却以梁山军马驻扎此处，防备敌军断我后路。”吴用道：“否。如此吴人畏惧关侯，必然避战，却待我大军过后再出扰乱，两军在此周旋，不利大局。以某看来，莫若渡过湘江，分兵两路，去攻取南部零陵、桂阳两郡，却以大军继之。东吴若攻我偏师，则大军在后，一击而破，如何？”马良道：“不妥不妥，敌前分兵，为将大计，若是前锋因寡不敌众失利，挫动全军锐气，如何？”吴用笑道：“吴军本不善陆战，我以精兵强将为前队，只要好生提防，何致挫动？大军在后，一日便到，以君侯神勇，岂有失哉？”关羽道：“吴加亮说的甚好。”于是便令关平引军五千，取零陵。吴用道：“我梁山出一军取桂阳。”关羽道：“甚好。”吴用便令霹雳火秦明、铁扇子宋清二人引兵五千，去取桂阳。叮嘱两军道：“此去互相呼应，务必谨慎。若有敌大军到，结阵抵挡，君侯主力随后便到。两边消息须得多加沟通。”两路军马自去了。关羽便教大队渡过湘江，安营扎寨，以待吴军。
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