隆美尔方面则积极争取撤出布厄艾特防线。12 月31 日鉴于当时的形势，罗马当局同意：只要非洲装甲集团军受到被歼的威胁，可以边打边撤，但至少要坚持3 个星期，以便意大利人彻底破坏的黎波里。
1 月15 日，蒙哥马利按计划发起了进攻。隆美尔命令第15 装甲师动用为数不多的几辆坦克断后，其余加速撤退。第一天向后撤了65 公里，第二天夜里又撤了80 公里。这样隆美尔在开战后的两三天时间里便到达了墨索里尼指望他三个星期后才准到达的霍姆斯新防线。
霍姆斯防线是的黎波里前面的最后一道防线，但这里没有做任何防御准备。英军紧跟而来。1 月19 日，隆美尔用望远镜向英军掀起的滚滚尘埃望去，数着英军坦克的数量，共有200 多辆。凄凉的绝望再次攫住他的心。隆美尔以炮火遏止了英军的坦克冲锋，当他得知英军的一支迂回部队正向他的后面开来时，于当日夜间又下令撤出了霍姆斯一线。这就等于宣布放弃了的黎波里。
的黎波里是意大利在北非殖民地的首府，这里有豪华的商埠和良好的港口。1941 年2 月隆美尔率领的非洲军就是在这里下船登上北非的土地的。当时一败涂地的意大利人把隆美尔的部队视为救星，举行了盛大欢迎仪式。隆美尔在的黎波里城的大街上举行了虚张声势的阅兵式，然后雄纠纠向东开去，迎击英军。现在他却要拱手送给英国人了。
蒙哥马利从截获的电文中已推断出德军将放弃的黎波里。1 月20 日他取消了原定作战计划。令主力部队沿滨海公路径直发动主要攻击。
意大利人手忙脚乱地着手炸毁的黎波里的各种设施和弹药库，震耳欲聋的爆炸声整夜震撼着这座城市。1 月23 日，蒙哥马利的先头部队，第11 轻骑兵师、第50 皇家坦克团以及第1 高地师就进入了的黎波里，未能及时销毁或运走的成千吨军用物资一起落入了蒙哥马利手中。当天中午蒙哥马利在该城接受了未来得及撤走的意大利军政人员的投降。
1 月25 日，隆美尔的装甲集团军进入突尼斯南部。次日凌晨5 时59 分，隆美尔的车子冒着倾盆大雨驶过边境进入突尼斯。6 小时后，他走进了装甲集团军在突尼斯新设的司令部。别了，利比亚！这个他曾经赢得胜利的舞台；别了，埋葬着1 万余名德意将士的墓地。曾几何时，他在这里登上了军事“金字塔”的顶端，顷刻间一切都“樯橹灰飞烟灭”。
蒙哥马利进入的黎波里，立刻令部队着手恢复港口的吞吐能力。港口的入口处完全为沉没的船只堵塞，航道上水雷密布。清理工作十分繁重复杂。但由于英第8 集团军和英海军的共同努力，英第一艘船于2 月3 日驶入港口，第一个护航队于2 月9 日到达。2 月10 日，的黎彼里港的日卸货量就超过了2000 吨。此时英军从埃及至前线的补给线已长达2400 公里，但由于的黎波里港口的迅速恢复使用，后勤供应状况大大改善。
此时在中东的丘吉尔首相于2 月初从开罗飞往的黎波里，蒙哥马利到机场亲自迎接。英第8 集团军情绪高昂，在的黎波里华丽的街道上举行了雄伟壮观的人城式。第51 高地师的管乐队高奏凯歌走在最前列。随后又举行了盛大的阅兵式。丘吉尔兴高采烈，不停地向久经沙场的将士们挥手致意。
当他来到蒙哥马利的野战司令部时，向总部的2000 名官兵发表了热情洋溢的演说，最后两句是。
“每夜还得架起我们的活动帐篷；
一天的行军更接近了家园。”
随后蒙哥马利的先头部队抵达隆美尔的新防线——马里斯防线前，两军在这里对峙起来。
1942年11月4日至1943年1月底，蒙哥马利率英第8集团军前进了2400余公里，把隆美尔的装甲集团军从开罗大门前赶进了突尼斯，这是个了不起的胜利，是蒙哥马利的前任想做而没有做到的事。但人们对他仍有许多非议，责难他没能歼灭隆美尔的主力。的确，如果蒙哥马利在阿拉曼决战胜利之初采取大胆果敢的行动，本来可以在利埃边境上将隆美尔的部队聚歼的。即使后来他的迂回行动要是更迅速更深远的话，也有机会消灭隆美尔的。遗憾的是蒙哥马利过于谨小慎微、作战行动按步就班，使歼敌良机失之交臂。有一种说法：蒙哥马利是有意识地这样干的，似乎他的目的就是驱赶而不是歼灭隆美尔。这完全是一种辩解，与史实根本不符。蒙哥马利的作战计划明明是要歼灭隆美尔的，只是他不太善于指挥机动作战罢了。
隆美尔的确是一只狡猾透顶的沙漠之狐，是机动作战的行家里手。当他得知盟军在西北非登陆成功的消息后，立刻意识到轴心国丢失北非只是早晚的事情了。在他看来，虽可抵抗一时，又能怎样呢？于是他顶住重重压力，坚持撤入突尼斯，一次次逃出了蒙哥马利将要收紧的夹子。在濒临绝境中他终于避免了被歼的厄运。遁入突尼斯，与在当地的德意部队合在一起，尚可坚持一段时间。其实，在希特勒心目中，丢掉北非也是早晚之事了。他之所以抢占突尼斯是为了在北非保留一个立足点，稳住意大利。北非一丢，失去屏障的意大利就可能退出轴心；意大利站到反法西斯同盟方面，德国南部就暴露在英美部队的炮口之下。这是一个可怕的连锁反应链条。希特勒想千方百计阻止这种事情发生，但大势已趋，他的挣扎只是延缓了盟国的战争进程而已。
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