汉武帝并不讨厌秦始皇，他所做的事有些是秦始皇做过的。汉武帝为了抵抗匈奴，是不在乎人力和物力的。他赞成主父偃的意见，大臣们也没有谁敢再提反对意见了。
汉武帝派将军苏建征调十多万人民去建筑朔方城(今内蒙古黄河以南的鄂尔多斯)，又征发关东地区的民夫，把黄河以南蒙恬时修建的所有要塞都加固修理一下。这次筑城固边，花去的金钱以亿计，汉朝的府库也空了。崤山以东的百姓每十万人一批轮流去服劳役，一座座城堡在边境上夯实筑成，河南地的防守能力比以前有很大提高。
汉武帝在北方防御问题上系统考虑了一段时间，他除了在河南地筑城防守之外，把东部上谷郡里伸到匈奴界中去的一块土地放弃给了匈奴。因为上谷郡斗辟县造阳以北的地方九百里凸到匈奴境内，无险可守，派出防守的士兵经常遭到匈奴的突然袭击，而汉朝又不能及时派出援军救助。为了这小块地方，汉朝付出了沉重的代价。汉武帝把这小块地方放弃给匈奴也是为了防守的方便。这说明汉武帝对北方边防已经进行全面系统的研究和安排。
北方经过这次整顿，的确加强了防御匈奴攻击的能力。但这里除了戍卒之外，少有人烟，而且军粮得全部从内部调运。为了以民养兵，解决国家负担，汉武帝下令进行大规模的移民实边活动。汉武帝移民十万人充实到朔方郡。这大量的移民不但加强了边防，而且也部分地解决了没有土地的农民的生活。
大规模的移民使荒凉的河南地又充满了生气。土地被开垦出来，原先的牧场又得到了充分的利用。河套地区有黄河灌溉的便利条件，土地肥沃，经过汉朝军民的共同开发，成为塞北的一颗明珠。汉武帝为了便于管理河南地，就在原来秦朝九原郡的基础上，改名为五原郡，治所在九原(今包头市西北)。河南地又正式地回到中央政权的怀抱之中，又重新得到了开发。
匈奴境内追亡逐北(1)
看到汉武帝热心地经营河南地，军臣单于又气又急。在公元前127年的冬天，一病不起，溘然长逝。匈奴境内群王无首，为夺取单于的位置又展开了一场激烈的争夺。
军臣单于生前立下太子於单，应该是匈奴王国的正式继承人。但军臣单于的弟弟左谷蠡王伊稚斜觊觎单于位置多年，早早就积累了强大的军事力量。他一看军臣单于死去了，马上就自立为单于，他有强大的骑兵队伍，不怕太子於单的反抗。
太子於单不甘心就这样失去单于的位置，他领着自己所属的人马和伊稚斜展开了决斗，於单势单力薄，被伊稚斜打得大败，於单无路可走，只好逃到汉王朝境内请求投降。汉武帝对于於单采取了友好的姿态，他为了鼓励匈奴人不与汉朝作对，就把於单封为陈安侯，以显示汉朝博大胸怀。可是於单不太适应中原的生活，没过几个月就死了。而匈奴内部伊稚斜打跑了於单，就以军臣单于弟弟的身份高登单于宝座。
这时，汉朝宫廷内也正在大办丧事，原来汉武帝的母亲王太后去世了。王太后的去世，汉武帝很是悲伤，他克尽孝礼，为母亲举行了隆重的葬礼。为了安息死者的亡灵，汉武帝在这以后的两年时间里一直没有动用兵符，汉朝和匈奴之间大规模的军事冲突暂时停了下来，进入短暂的和平时期。
匈奴新立的伊稚斜单于却是个好战之徒。他一上台就企图夺回河南地，报仇雪恨。他看到汉武帝为王太后服孝而暂时放弃了对匈奴的大规模打击，就变本加厉地攻击汉朝边郡，掳掠边民。
从公元前126年冬到公元前124年春这两年的时间里，汉朝军队一直处于防御状态，并没有进行大规模的反击。伊稚斜单于气焰很嚣张，接连不断地攻击汉朝北疆，他在元朔三年(公元前126年)春天刚刚夺取单于位置不久，就领数万人攻击代郡，汉朝代郡太守共友竭力反击，被匈奴兵杀死。匈奴兵掠汉朝一千多人口退回去了。等到秋雁南归的时候，匈奴骑兵又踏着枯草偷偷地侵到雁门郡内，杀掠雁门郡内百姓一千多人。这两次南侵使伊稚科单于尝到了甜头。
元朔四年(公元前125年)，伊稚斜单于又举行了一次更大规模的南侵，他知道汉武帝因为丧母不会派大军反击，所以就派出了九万大军，分成三路南侵，企图能得到比上次更大的收获。匈奴骑兵分三路，每路三万人分别攻击代郡、定襄和上郡三个目标，汉朝北方边郡烽火连天，又不能互相救助，只能困守待援。但是，伊稚斜单于也不敢在汉朝境内滞留时间太长，因此他在纵兵杀掠一番之后，俘走了几千汉人就退回去了。
匈奴右贤王也乘机向南进犯，因为河南地被汉朝占有并筑朔方城加固防守之后，就等于断了他的财路，他也想报仇雪恨，就多次派兵侵犯河南地，有时攻击到朔方城下，汉朝军吏共同抵抗，但终因寡不敌众，损失惨重。汉武帝忍无可忍，不得不下决心追歼匈奴，从根本上打击匈奴。
元朔五年(公元前124年）的春天，汉武帝下令第五次对匈奴用兵。汉军踏上刚刚吐绿的草地，再次开始了新的征程。
这次用兵，规模很大，并且开始由国内的防御转变为在匈奴境内追击匈奴。汉武帝下令卫青率领三万骑兵从河南地北边的高阙出发，作为这次出兵的统帅。卫尉苏建被拜为游击将军，左内史李沮为强弩将军，太仆公孙贺为骑将军，代地相李蔡为轻车将军，各领一部人马，他们一齐从朔方城出发。另外东部一路由大行李息、岸头侯张次公为将军从右北平一带一起北上。
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