所以当一九三七年十二月十八日，华北方面军总司令寺内寿一，要求大本营准许华北方面军，渡过黄河，进攻山东半岛。
大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，于是准许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东半岛，于是寺内寿一下令日本的第二军西尾寿造，指挥日本的两支钢军，第五、与十师团越过黄河，进攻山东，当时指挥第五师团的是板垣征四郎，指挥第十师团的是矶谷廉介，两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱互争锋芒。
这两支日军在十二月二十三日渡过黄河，顺利的进入山东，更不战而攻克济南之后，立刻分兵二路，第十师团沿津浦铁路南下，第五师团向胶济铁路东进，形成一个钳形攻势。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军中首席战将韩复渠，他在一九二九年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投效中央。
由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区。
韩复渠在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩复渠已经累积了可观的实力，这时韩复渠出任第五战区的副司令长官，以及第三集团军的总司令，统率三个军的兵力，待命防守山东。
韩复渠本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要。
因此当抗日战争全面爆发之后，他尽量的设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免卷入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。
在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡的重要时刻！
因此韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜括，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下。
于十二月二十六日顺利的占领济南。西尾下令日军第五师团沿胶济铁路，急攻烟台与青岛，日本的海军陆战队也在青岛登陆夹击，而第十师团沿津浦铁路南下，追击韩复渠撤退的主力部队，因而指向鲁南，逐渐逼进徐州北部。
虽然韩复渠一再的接到第五战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。
但是韩复渠竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶，因此在山东作战的日军认为，中国军队的战斗意志已经崩溃，蒋介石失去了号令部队作战的权威。
韩复渠的公然违抗军令，大摇大摆的率军大撤退，造成第五战区司令长官李宗仁的震怒与恐慌，因为韩完全不予扺抗，就让日军轻易的就穿过山东全境，直逼第五战区的司令部徐州，如果不能制止韩复渠的这种公然抗命的行为，李宗仁如何还能指挥第五战区的其它部队作战？
而蒋介石也看到韩复渠的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在一九三八年一月十一日，在开封召开紧急的战区军事首长会议，决定以军法审判韩复渠，由军统局干员在会场逮捕韩复渠，送到武昌进行军事审判。
结果以抗命与率军逃亡罪枪决韩复渠，蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。（韩复渠在法庭上大胆抗辩，丢掉济南有什么罪？蒋介石不也丢掉南京，幸好蒋介石在极端不利的状况下，仍然在南京布阵迎敌，否则假如蒋介石不战而弃守南京，别说韩不服，其它各路诸侯都有样学样，蒋介石何以号召军民，继续抗日？）
所以蒋枪毙韩复渠也是在意料之中的事，而我们则利用日本人无暇顾及干涉这段时间，加大生产投入，并且开始以团为规模的向山西派兵。
自从阎西山丢掉山西逃往香港转道美国后，残存的十多万晋军除了大部被日军改编为平安军外，只有有一少部分在坚持游击抗日。
而山西丰富的煤炭资源而后优势的地理位置则是我们缺乏的，于是我想依靠集团军群主力，和新组建的第九战区主力来一次规模有限的小战役，力求光复山西。
另一方面，虽然韩复渠连续的不战而退，使得日军顺利的深入鲁南，兵锋直接威胁徐州，日军的大本营却严令华北方面军，不得越过临城、枣庄与临沂的禁制线（刚好在台儿庄北面），但是一路势如破竹的第五与第十师团，却恨不得一举直捣徐州，攻占第五战区指挥部。
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