张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16日。
张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战。战至下午两时许，张自忠身中数弹，壮烈殉国！
随张自忠作战的全体将士，亦在南瓜店十里长山，全部战死。
重庆。
天低云暗，苦雨潇潇滞，山城在雨雾中静静地淌泪。
巍峨的朝天门码头，站满了自动前来迎榇祭悼张自忠上将遗体的各界群众，蒋介石一身戎装，伫立在滔滔的大江边，他的身后。肃立着重庆国民政府的“文武百官”。
江水的浪涛声，仿佛成了万民悲悼张将军的哭声；
从天而降的雨丝，似乎是神州人民哀悼张将军的泪水！
迷茫的江面，船影点点，长长的汽笛声，像是呼唤？！表达了对张将军深切的悼念。
民族的优秀儿子张自忠回来了！他的遗体和忠魂一起从前线归来了！
朝天门码头，大江两岸，传来千千万万人的哭泣声！
蒋介石凝视着缓缓而来的江轮，缓慢地抬起右手，向大江，向张将军忠魂致以庄严的军礼！
国民政府为张自忠举行了隆重的国葬。
全国各地都举行了追悼和公祭仪式。
张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，决非他人可比……其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！
1940年5月下旬。
第五战区的战况更加严重了。
占领了枣阳地区的日军，以第39、第3两个师团，于5月31日下午，在强大炮火长达一个半小时的轰击后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。几天之内，日军接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
6月初旬。
日军第40、第13两师团，池田支队、汉水支队等部组成南路大军，在沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，马不停蹄地向宜昌猛进。
南路日军的战略企图是：切断宜昌地区中国军队主力的退路，配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各个击破和节节败退之中。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉所在。宜昌的得失影响甚大。日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大。大后方民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四川内地了。
6月3日。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚打点行装准备出发。蒋委员长侍从室主任张治中将军与陈过从甚密，将其拉在一边，摇头叹道：“五战区败了，宜昌必失无疑，你却现在去守宜昌，太老实了，这是任何人都不愿去的。”
陈诚亦感到情况不妙，但他对蒋介石唯命是从，故以苦笑谢过张将军的好意提醒，强打精神挂帅出征。
6月4日。
陈诚风风火火赶到宜昌，在郭仟的江防军司令部所在地三斗坪设立了右兵团指挥部。此时，他面对的已是一个被打得七零八落的烂摊子，宜昌的兵力亦甚空虚。
原来，担任宜昌地区江防任务的主要是郭仟的江防军（三个军）。蒋介石曾有令在先，没有军委会最高统帅的命令，任何人也无权调动江防军一兵一卒。。但是，当6月1日北路日军攻陷襄阳时，李宗仁觉得兵力不够用，便严令江防军主力第94军北上，向京山、随县、枣阳之敌侧后迂回袭击，以解襄阳之围。
由于第94军被调走，江防兵力顿感空虚，无力阻击日军向宜昌的进攻。
陈诚急令在湖南整体补充的李延年第2军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌“救火”。
第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，日军便兵临城下了，敌军在飞机、大炮的掩护下，分三路向城郊进攻。激战一天，阵地彼突破，宜昌城内已是火海一片。
6月14日。
日军攻陷宜昌城。
李宗仁指挥第五战区部队，对当阳、荆门、宜昌之敌，发动反攻。
陈诚严令第18军军长彭善夺回宜昌。第18军以尸山血海之代价攻进城去，收复了这一战略要地。
6月中旬，东京，
就在第18军夺回宜昌之时，日军大本营陆军部参谋总长和海军部军令部长，并排站立在天皇面前，报告中国战场情况，军令部长提出宜昌作为海军航空队轰炸重庆的中继基地，有着极大的战略价值，要求占领该地。
天皇当即追问参谋总长，“你们陆军难道就没有办法重新夺取并确保宜昌吗？”
于是，大本营陆军部参谋总长向中国派遣军下达重新攻占宜昌的命令。
日军又增加兵力，在飞机疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。中国军队数度反攻，敌据城死守，反攻无效，且伤亡惨重。陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口处，凭险防守，与敌咫尺相峙，互闻鸡犬之声。
宜昌要地失守，是八年抗战中，蒋介石感到危机最大的一次重庆朝野上下，舆论一致谴责宜昌保卫战的指挥官陈诚，使这么蒋介石的重臣的赫赫威名一落千丈。他不仅受到国民党内、军内和政府内一些要人的围攻，民众对此也非常气愤。在当时的国民参政会上，有人公开散布“不杀陈诚不足以谢国人”的言论。
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