莫启哲地军队也是困苦不堪，战马的数量锐减。好在他并不去抢老百姓，没了战马的骑兵，韩企先命令他们组成步兵军团，挺矛持盾，跟不上大部队。便在后面做断后部队。一向以骑兵为主地骠骑兵，第一次出现了以万人队为基本作战单位的步兵军团。军队地结构在这种万不得已的情况下，发生了改变。
完颜昌身体虚弱，躺在大车上，动都动不了，这场急行军更是加重了他的伤势。完颜昌无力再指挥军队，暂时由完颜宗翰代替他发号军令。
日赶夜赶，金夏联军终于比骠骑军早到了一刻，兵临上京城下。守卫上京地骠骑将军当然还是耶律玉哥，他向来负责留守大本营。耶律玉哥早几日便接到了战报，可这战报并不是由莫启哲发出的，而是由他自己派出的斥候送回的，莫启哲的斥候绕不过联军大队，没法第一时间通知耶律玉哥。
耶律玉哥虽然平常做事马虎，可他终究是个经历了多次战役的将军，金夏联军来势汹汹，他就知道这上京守不住了。上京城里有什么，不过就是有个小皇帝罢了，完颜昌来这里不可能是为了别的！
当机立断，耶律玉哥就要放弃上京，转到五国城去，可手下将军们却反对，五国城同样也没有多少兵马，到了那里不过是换个地方而已，与事无补。而且如果在野外被联军追上了，那更糟糕，非得全军覆没不可。想来想去，耶律玉哥决定秘密地送完颜去五国城，而他则留在上京，拖住联军，争取时间，等到莫启哲赶回，便可里外夹击，消灭联军。
谁知，刚送走完颜，五国城便传来战报，说五国部所有的城池全都失守了！原来，金国地领土并不是仅限于黑龙江以南，在黑龙江以北，外兴安岭、库页岛、贝加尔湖甚至更遥远的地方，都是女真人的势力范围，金兵所到之处，征服一切北方民族，无人可与之抗衡，只因为中原地区皆是强国，国界才有明确的划分，而黑龙江以北的土地，金兵说是他地，那就他的了，没人可以与之争夺，所以国界比较模糊。尽管那里地广人稀，可并不代表没人居住。
金国派在那里地藩王领着军队过江来支援完颜昌了，军队数量不多，只有五千人。人不多，但打起仗来可太厉害了，五千人横扫上京以北，所有城池一个没落，尽数攻下，留守的骠骑兵败退，回到上京，把消息禀报给了耶律玉哥。
耶律玉哥大吃一惊，做梦都想不到能从黑龙江的北边打回一支金军，他还以为向北打到头了呢，那知道北边还有精兵！这时完颜已被送走，也来不及招回了，不过猜想他们也能得到五国城失守的消息，应该会回转的。可完颜昌说到就到了，上京被攻，这回可难受了，莫启哲的皇帝不知现在身处何地，两方都找不到他！
完颜昌的军队一到上京城下。既不安营，也不休息，立即列阵攻城。联军知道，莫启哲的军队就在屁股后面跟着呢，路程连一天都没有，那是说到就到啊，如果不一战拔城。莫启哲一回来就能掐住金国的大脖子！
耶律玉哥做好与城皆休的打算，带领所有守军上城抗敌，上京城地青壮百姓也持刀来到，帮助守城。女真人的习惯，凡对待反叛之人。一概斩尽杀绝，上京虽然是金国的都城，可城中既有反叛，那也绝不能留一个活口，城破之时。便是屠城之刻！既不想死，就得奋起反抗！
完颜宗翰马鞭一指，叫道：“我。大金国兵马大元帅完颜宗翰现在许诺，哪位勇士第一个登上上京城头，便是我大金国第一巴图鲁，加封一等公，世袭罔替，是为铁帽子公爵！”
金国爵位制度，每当世子继承父亲的爵位时，要依次降级。即一等公变成二等公，依次类推，如果公爵的后代再无战功，数代之后子孙便要变成白身的平民，这种制度是要激励子孙不要贪图享乐。如果没本事就去当老百姓好了！所以能在爵位上扣顶铁帽子，不用降级。是所有将军们梦寐以求的事情！
金兵一听大元帅许下诺言，皆是放声欢呼，架起云梯，军中枭将悍卒个个不顾性命地扑上城来。传令兵手舞令旗，把完颜宗翰的命令传向各军。耶律玉哥举起硬弓，对着一名传令兵射了过去，我让你乱比划！
耶律玉哥的副将手挺长矛，道：“将军，无论我们怎么守，都是守不住的。不如由我带队，开城去冲杀一番，杀得一个够本，杀得两个还赚一个！”
“不必如此，我军职为守城，只要能拖延时间就行，用不着逞匹夫之勇！你留在这儿助我守城即可！”
号角声声，金兵呐喊着蜂拥而上，把大刀咬在口中，手扶云梯登城！上京城头大炮开火，莫启哲临走之时给耶律玉哥留下了二十门火炮，现在终于派上了用场，大炮不停地轮番轰炸，可联军实在太多，躺下一个，补上来十个！
面对扑天盖地而来的联军，突火枪和火药箭也失去了往日地威风，数量不足是个致命伤，不能成排成排地发射火器，骠骑军立落下风。
上京百姓帮着骠骑兵把一锅锅烧沸的滚油泼下，滚木擂石也向联军头上招呼过去！在城头军民顽强的抵抗下，联军进攻稍挫。完颜宗翰见进攻失利，又下令让所有的千夫长万夫长，随起攻城，不许后退一步！联军的大浪头再一次猛烈地扑向了城墙，士兵们象蚂蚁般爬向城头。骠骑军大呼反击，士兵们红着眼睛杀敌，瞬即间城头上便是戟断枪折，血流成河。城头上不停地掉下士兵地尸体。有的士兵一时未死，掉下城时发出的惨叫，混杂在作战士兵地叫喊声中，显得格外凄惨！
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