却说赵云领了先锋印，领大兵杀至博望城。先令军取了博望小城，屯了粮草辎重。稍歇一日，云便令三万军为前队，其余尽护粮车而行。大军开出博望城，迄逦开近博望坡而来。
是时已是十一月光景，秋风阵阵，草木枯黄，颇有寒意。赵云率军前进，人马趱行之间，忽见前头尘烟四起，探马急报：荆州兵前来接战。赵云急领兵相迎，见荆州兵领先一将胡须皆白，年约六旬，背后旗号“黄“，云料知是黄忠，大笑道：“荆州无人矣，竟差一老卒出阵。”诸秦军亦是哂笑不已。
对面老黄忠老脸有些挂不住，纵马上前喝道：“吾乃刘使君麾下大将黄忠是也，谁敢与我一战。”声若巨雷，威势无比。赵云一听亦吃了一惊，因为我以前曾和其说过‘黄忠可为十大名将之一’，心中暗暗提防。正欲亲自出阵时，副将陈式纵马而出道：“杀鸡焉用牛刀，将军稍待，待未将斩老匹夫之头而还。”纵马舞刀来战黄忠，黄忠冷笑接上。二将开始大战，战有三五合，差点将老黄忠鼻子气歪：好家伙，就这水平，也敢来献丑。没办法，为了诱敌，只好对付着战了十余合。黄忠毕竟是老将，忽想道：“赵云乃天下名将，心思精细，吾若如此不济，恐惹其疑，不若斩此敌将，再与赵云一战，见见其手段，再佯装不敌而退。如此必可诱敌成功也。”心思已定，遂佯装抖搂神威，大喝连连，又与陈式战了十余合，奋起一刀将其斩于马下。
黄忠佯作志得意满，纵马横刀以言逗赵云曰：“吾闻秦军乃天下虎贲之师，今日一见实乃草包耳。”赵云听了大怒，心曰：“老匹夫，主公言汝刀法厉害，今日一见，不过如此，近三十合方斩陈式，若吾出马，不须三合乃定，焉敢在此夸口。”遂怒喝道：“老匹夫，败军之将，焉敢如此夸口！休走，待吾会汝一会，让尔知道秦王军的厉害。”纵马持枪直取黄忠。老黄忠抖搂精神，与赵云战在一起。
赵云愤怒，白马银枪，疾驰而至，有若一道白光，当胸一枪带着一抹寒光急刺黄忠前胸。黄忠见云枪快，急侧身闪过，回手便是一刀相敬。刀势沉重，势如迅雷，直奔赵云脑袋而去。云毫不惊慌，撤回铁枪，双手将烂银盘龙枪横担，喝声‘开’。只听得‘当’的一声，金铁交鸣，大刀及铁枪相击崩出一抹火星。二人在马上俱各震了一震，暗道：“好大的力气。”赵云见黄忠果有几番本领，遂抖擞精神，施展家传绝学，一枪快似一枪，一枪紧似一枪。枪风纵横，银光四射，恨不得将老黄忠刺个七八十个窟窿。
老黄忠一见赵云枪法，迅捷如此，招招精准，毫无破绽，心中暗挑大姆指：“罢了，果然天下名将，名不虚传，若吾全力相敌，也恐没有胜算，何况不敢出力也。”无奈何，只好舍却相惺之意，藏起本领，与赵云周旋。果不其然，老黄忠将本领藏着掖着，如何敌得赵云，战有十余合，黄忠渐渐不支。云大喜，抬手一枪，家传绝学‘金龙升天’枪尖急旋，带起一阵旋风，呼啸着直取黄忠咽喉。黄忠大惊，急低头一闪，略略稍慢，被云一枪刺断头盔帽缨。黄忠心想：“见好就收吧。”遂大叫不好，回马便走，赵云见其败阵，心中大喜，叫道：“休走，留下命来。”率众军急追不舍，有十余里地。副将张翼赶上道：“将军小心有诈，谨防诸葛亮埋伏。”赵云心中一动，急令大军缓缓而进。
正有小心追袭间，忽然道旁一声炮响，斜刺里关云长领兵五千杀出，会合黄忠来战赵云。赵云以前并未会过诸葛亮，不知其厉害。见荆州军旗帜杂乱，队伍不整，大笑道：“其伏兵出也，吾观其有如乌合之众，有何惧哉！”见黄忠等率兵来迎，云挥枪一指，其麾下重甲骑兵皆取强弓硬弩一阵猛射，荆州军大乱，死伤无数。云又挥枪一指，指挥千军万马杀上前去。荆州兵大溃，黄忠、关羽等遮挡不住，引兵逃窜而去。赵云心中高兴，率兵紧紧相追。渐渐赶至博望坡狭窄处，云见地势险要，四周皆有芦苇，心中相疑，不敢急进。
张翼在后队看此险恶地势，亦是心有惊惧，急从后队亦赶上赵云道：“将军小心，切勿忘却主公行前言语耳，谨防火攻，莫要深入。”赵云猛地醒觉，知中黄忠诱敌之计，急令退兵。秦军训练有素，又皆是马队，闻得将令，急将后队变前队，纵马急回。
时关平，刘封方见赵云已进入埋伏圈，心中大喜，正欲待其深入，忽见秦军后队变前队，急速撤回，心中大急。知计已被识破，顾不得许多，急令放火。一时间荆州军伏兵四出，四面纵火。周遭芦苇、草木之中，早遍撒硫横焰硝等物，一遇明火，熊熊燃烧。转瞬间火势大起，四面八方皆是大火，席卷而来。又值秋风凛冽，火热愈猛。秦军大恐，纵马急退。好在后退及时，只有少量损伤。云见大火已近，担心后路粮草，急率兵突烟冒火而走。于路正遇文聘烧其粮草，云心中大怒，大展神威，将其兵杀散，救得大半粮草，引军急退回博望城。
方退至博望城外，又见城中火光熊熊，张飞领一军拦路而待。云心中震怒，急展神威，大战张飞。秦军为得性命，各自奋勇，来战荆州军。张飞抵挡一阵，见赵云军势仍盛，不敢久战，战三十余合乃退。云不敢相追，急率大军回救博望城，见城中大火熊熊，粮草辎重尽皆起火，急率兵将城中大火扑灭。后检点兵马，五万大军烧伤、战死者近万，粮草亦被烧掉近半，好在后撤其时，否则必全军覆没也。
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