在统一号令下，民夫五征其三，工匠三役其二，日常施工人夫达二百万。由于劳动强度过大，所用工匠每四月一轮换，这些工匠来自全国各地，归途所需近者半年，远者逾年，抵家月余，又要启程，疲于奔命，民怨沸腾，逃亡反抗不断，社会矛盾激化。完颜亮在汴京城外驻兵二十万以备镇压。整个营建工程不计工本，宋朝原有的宫室全被拆除，新宫殿便饰黄金而间杂五采，不合要求，成而再毁，以至“运一木之费至二千万，牵一车之力至五百人”。在人力、物力和财力上，金朝处于恢复时期的经济水平显然承受不起如此巨大的投入。
正隆四年二月，完颜亮下令征集各路猛安谋克军，凡年二十以上五十以下的丁壮都纳入军籍听候调用，其中以女真兵为主包括契丹和奚族在内，供给正军十二万，另配副军十二万。次年，再征发十五路汉军（包括渤海），每路一万，与猛安谋克正军合计达二十七万，分为二十七军。另有海路水军一万。其后，完颜亮从猛安谋克军中挑选“硬军”五千亲自训练，声称“签兵数十万，只是张大声势。取江南，有这五千人足够。”
与此同时，各路总管府赶造兵器，箭翎和皮筋一时紧缺，价格上涨。工部则在通州（今北京通县）潞河加紧打造战船，但这里通海的二百八十里水路不畅通，完颜亮硬是命民工开河担水，挽舟入海。全国还以户为单位征调骡马，富室征发有多至六十匹的，全国共计五十六万匹，仍令本家饲养，随时应付军用。
这种超限度的举国大征发，造成社会经济的巨大灾难，劳力被摧残，物力遭破坏，危机四伏，天下骚动。正隆三年以后，中原地区先后有山东开山赵、东海张旺、单州杜奎、河北王九、济南府耿京等领导的多次武装起义。而金朝征发西北路契丹丁壮从军，直接激起了契丹撒八、窝斡领导的各族人民的起义洪流。
但完颜亮没有从这些此起彼伏的反抗斗争中体察到社会危机的严重性，还是一意孤行的推进他的侵宋计划。太医师祁宰上奏反对侵宋，分析颇为在理：谋臣猛将，异于往昔，宋人无罪，师出无名，征调烦重，怨声载道，是为人事不修；舟师水涸，舳舻不继，江湖岛渚，不宜骑射，是为地理不便。但完颜亮已听不得反对意见，一怒之下，将他戮之于市。
正隆六年四月，尚书省、枢密院等中央官署迁往汴京，六月，完颜亮也到达汴京，作进兵江南的部署。这时，完颜亮的生母已去世，嫡母徒单太后，对他弒君迁都都是反对的，对侵宋更是多次谏劝，完颜亮忿怒的命人以残忍的手段将其虐杀，同时被杀的还有侍奉太后的宫婢、护卫等十余人。有人为他这一举动辩解，说完颜亮乃是为了制止母后干政而动杀机。实际上，以完颜亮专断刚愎的性格，根本就没有母后干政的余地，即便徒单太后确实反对完颜亮一系列做法，但以其当时权威，也绝非只有弒母一策。
对完颜亮决意南侵，宋高宗不是不知道。绍兴二十九年（1159年），宋使归报金朝在汴京大兴土木，准备迁都南侵，建议早为之计。高宗虽然震惊，却宁信其无，说：“恐怕只是营造行宫吧！”完颜亮利用宋高宗的苟安心理，一边积极备战，一边对宋使大放烟雾弹，说是因为喜欢中原风土，故而准备巡幸汴京，让宋朝不起疑防之心。
这年，台谏官抖落出宰相沈该谄谀秦桧的旧账，沈该罢相，陈康伯升为右相，汤思退进任左相。次年正月，金使施宜生赴宋贺正，他原是福建士人，以暗喻向宋使传达情报道：“今日北风甚劲。”唯恐对方不解，取笔扣案说：“笔来，笔来！”以谐“必来”之音。宜生北返，因此被烹死。而宋使也一再密奏完颜亮势必南侵，高宗这才同意宰相陈康伯进行备战。绍兴三十年岁末，汤思退以秦桧余党被劾罢政，陈康伯成为首相，加强了抗金的战备。
正隆六年四月，完颜亮自以为一切就绪，指使金朝生日使公开向宋朝挑衅。金使一行在运河沿途用箭射两岸居民，宋方忍气吞声。高宗接见时，金方副使厉声索要宋朝的汉淮之地，并突然宣布“赵桓（钦宗）已死”。
在这种挑衅面前，高宗仍不放弃委屈求和的最后努力。他仍按礼仪接待和礼送詈骂自己的金使，对陈康伯举荐张浚领导抗金，坚决表示反对。他甚至做好了“幸蜀”的打算，康伯对他说，“今日之事，有进无退”，他这才让康伯转告都堂集议的朝廷要员说：“今日更不论和与守，直问战当如何？”
自绍兴和议以后，南宋军队的素质急遽退化，将骄兵惰，无复战备，将领都去经商敛财，士卒皆成行商作贾。连投降派万俟禼都承认，这样的军队，一有缓急，不足倚恃。宋朝不得不临阵易将，宿将刘锜出任镇江府都统制，兼江淮浙西制置使，主管侍卫马军司公事成闵兼湖北京西制置使，领兴州都统制吴璘兼四川宣抚使，主持东中西三大战区，另派李宝任浙西马步军副都管，率水军负责海上防御。
宋朝仓促命将刚定，金主完颜亮已经全线出击了。八月，尚书令张浩和左丞相萧玉再次谏止攻宋，都被当场杖责。九月，完颜亮命他俩与皇后、皇太子留守汴京，亲率三十二总管兵南下侵宋。
战争按惯例在淮南、荆襄和川陕三个战场上展开。完颜亮以河南尹徒单合喜为西蜀道行营兵马都统制主西路战事，以太原尹刘萼为汉南道行营兵马都统制主中路战事，显然这两路只起牵制作用。他把四分之三的兵力集中在东路的亲征军和浙东水军，以期大兵直下淮南，渡江以后与直捣浙东的水师对临安形成钳制攻势，以工部尚书苏宝衡为浙东道兵马都统制率水军由海道南下。另派徒单贞率兵二万由淮阴一线南攻，可视为东路战场的侧翼。
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