次年，木华黎攻陷锦州，万奴一度归降蒙古，但蒙古军一退，随即叛蒙自立，改国号东夏。天光二年（1233年），万奴被蒙古军战败俘杀，东夏国灭亡。一说万奴后来脱归，至蒙古乃马真后四年（1245年）被贵由和兀良合台所败。
蒲鲜万奴的东夏和耶律留哥的辽都是蒙古侵金的大变局中叛金自立的政权，尽管留哥的乣军有反民族压迫的成分，万奴的叛金也有据地自保的因素，但都严重削弱了金朝的统治。由于契丹、女真和蒙古民族之间的连环恩怨，留哥怨金而亲蒙，万奴怨蒙而不附，其结局就成为鲜明的对照。留哥去世，其子薛阇因长期扈从成吉思汗，颇得好感，他与他的后代袭爵辽王，直至元末。
宣宗南逃，人心瓦解。华北女真守将和契丹、汉族官僚、地主纷纷投降蒙古，其中最先叛金降蒙的是驻守中都以南以契丹族为主体的乣军。乣军和契丹军在金朝所受民族压迫最重，成吉思汗改变了以往杀降的政策，收降了乣军，从此以后，金军面对蒙古的进攻，便往往望风迎降了。
贞祐三年，留守中都的都元帅完颜承晖不谙军旅，便一边把军事委托给左副元帅抹撚尽忠，一边上书朝廷，告急求援。把持朝中大权的术虎高琪忌恨承晖，拒绝发兵驰援。
五月，蒙古军兵临城下，承晖准备与抹撚尽忠死守，不料抹撚尽忠却不想尽忠，私下里与心腹完颜师姑密谋出逃，承晖知道后，怒斩师姑，作遗表揭露术虎高琪报复私憾危害国家，然后服毒殉国。当晚，抹撚尽忠逃往汴京，宣宗不加追究，仍让他任平章政事。当天，蒙古军入中都，自完颜亮迁都以来六十余年的金朝都城终于陷落。
中都陷落前后，中原也早如蜩螗沸羹而鱼溃网烂了。山东河北地区爆发了金朝历史上前所未有的人民大起义。起义军大多以红袄为号，史称红袄军。
起义的原因是错综复杂的。概括地说，其一，章宗时期的括地运动使得“腴田沃壤尽入势家”，“茔墓井灶悉为军有”，造成阶级与民族间的尖锐对立，农民被剥夺了生计，只有铤而走险。其二，残酷的战乱与随之而来的饥荒相交织，迫使濒临绝境的人民联合起来，发动起义，寻找生路。
较大规模的起义军主要有益都杨安儿，潍州李全，泰安刘二祖，济南夏全，兖州郝定，连同星星点点小规模的红袄军，不下数十支。
贞祐二年，蒙古军北撤，金宣宗就派宣招使仆散安贞率领最精锐的“花帽军”前往镇压，杨安儿承舟入海，遭船家陷害，堕水而死。其余部数万人由其妹杨妙真率领，与李全合军，继续反金。
仆散安贞击溃杨安儿以后，即欲招降刘二祖。刘二祖殊死抵抗，次年战败被杀。郝定收集了杨安儿和刘二祖的部分余众，发展到六万人，自称大汉皇帝，设署命官，不久即遭仆散安贞镇压，俘至汴京被杀。
刘二祖的主要余部在霍仪领导下继续抗金，其下有彭义斌、石珪、夏全、时青诸部。贞祐四年，霍仪战死，石珪、夏全降金，彭义斌率余部投归李全。李全成为红袄军中实力最强的一支，依违在金宋蒙三角关系中（详见《李全》一节）。
说到红袄军的性质，很难一言以蔽之。其中固然有民族矛盾的性质，例如郝定自称大汉；但民族斗争并不是红袄军的主旋律，红袄军已没有南宋初两河义军那种明确的抗金性质。阶级矛盾的性质当然是有的，杨安儿军中颇有女真贵族的家奴；但阶级斗争并不是红袄军斗争内容的全部。在这两层性质外，红袄军还明显有频繁战乱中一般民众以武装力量谋求生存可能的因素。李全其后在金宋蒙之间降叛不定，出尔反尔，这也是原因之一。
在对西夏和南宋的关系上，金朝也处置乖张，自食恶果。大安元年（1209年），蒙古围攻西夏都城中兴府，西夏向金朝求援，卫绍王拒不出兵，夏神宗遂由前朝的附金抗蒙改为附蒙攻金。西夏本来完全可以成为金朝牵制蒙古的筹码，现在反而成为蒙古侵金的盟军。
在多国关系中，金、夏统治者不但把加法做成了减法，还不知道唇亡齿寒的政治常识。自大安三年起，与西夏接壤的漫长边境上，金朝州郡便不断受到西夏军队的攻击。这一局面一直持续到夏神宗退位，这年也恰是金宣宗在位的最后一年，元光二年（1223年）。
再说南宋，见到金宣宗受到蒙古的侵逼，迁都汴京，南宋朝廷普遍的情绪是“天亡此仇”，竟没有一个有识之士清醒地指出：金朝是宋蒙这两个未来敌国的缓冲。自嘉定八年（1215年）起，宋朝已连续三年未向金朝纳币。金朝因忙于出兵反击西夏，也不愿意与蒙古、西夏和南宋在三条战线上开战，故而没有立即追究。
兴定元年（1217年）二月以后，金朝对西夏改取防御为主的战略。连年战争的巨额消耗，南宋岁币对金朝来说已是刻不容缓的强心针。南迁以后，金朝局促一隅，也深感有必要从南宋夺取新的生存空间。当时，朝廷上以平章政事胥鼎为代表，提出了联宋抗蒙的正确意见，但遭到专擅朝政的术虎高琪的强烈反对。
在高琪的坚持下，原先反对侵宋的金宣宗也同意发兵。宋宁宗下诏对金宣战，嘉定和议以后金宋短暂和平局面宣告终结。次年春天，宋军在两淮、京湖、川陕三条战线上发起反击，双方互有胜负，战争打得黏着拖沓。
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