过了半月，李全欲回青州，唯恐许国扣留，表面上折节为礼，动息必拜，许国得意的以为镇服了李全，不知李全在耍弄他。李全离开楚州帅府时，已下定了叛宋的决心。
正当楚州剑拔弩张的当口，发生了湖州之变，起事者打着李全的旗号，主谋潘壬也是逃到楚州被捕的，令李全更不自安。宝庆元年二月，李全派部将刘庆福回楚州发动兵变，库藏钱物被洗劫一空，许国流血满面，缒逃出城，自缢于途中。
史弥远接报，唯恐激怒李全，酿成更大变乱，新派徐晞稷为淮东制置使，指示他曲意安抚，实质是姑息养奸。李全有恃无恐，移牒另一支山东义军的领袖彭义斌，声称许国叛变已被诛杀，你部应受我节制。彭义斌声讨李全擅杀之罪，李全大败。义斌收编李全降兵，声势大振，致书南宋沿江制置使赵善湘，建议讨平李全反叛势力，再光复故土。
李全也恶人告状，诬陷彭义斌谋叛。义斌整军北上，围东平，下真定，击败金将武仙，众至数十万，奋力抗击蒙古军，但南宋却任其自生自灭。义斌最后在赞皇（今河北赞皇）五马山被蒙军俘杀，所收复的河北山东州县再落蒙古之手。李全成了山东境内唯一未归附蒙古的武装力量。
宝庆二年，蒙古军向李全据守的青州发起攻击。李全大小百余战，无法取胜，粮道断绝，形势危急，派其兄李福向楚州宋军求援。南宋却打算乘人之危解决李全。新任淮东制置使刘琸纠集另两个忠义军总管夏全与时青，准备诛杀李全在楚州的余部。
当时杨妙真与李福都在楚州，她艳妆约见夏全，晓以兔死狐烹的道理，并说：“听说三哥（指李全）已死，我一个妇人，岂能自力。这就以身侍奉将军，子女玉帛，唯你所有。”夏全招架不住美人计，与杨氏合兵包围楚州官衙，刘琸仅以身免，逃到扬州忧惧而死。夏全回大营，却吃了杨氏全武行的闭门羹，只得投降了金朝。
理宗对楚州兵变依旧宽纵，命新任淮东制置使姚翀“抚定”杨妙真。次年五月，李全坚守青州一年，战斗十分惨烈，城内军民从数十万锐减至数千，粮尽援绝，以致“自食其军”。李全意欲投降蒙古，却恐部众反对，便假装自杀，由亲信救起，佯劝其留得青山，投降蒙古。李全在三国之间朝秦暮楚，有人劝蒙古诸帅孛鲁杀之以免后患，孛鲁以为“山东未降者尚多，杀之徒失民望”，仍命其专制山东行省。
留在楚州的李全之兄李福与李全旧部刘庆福都想吃掉对方，李福诈病，杀死了前来探病的刘庆福。随后，李福与杨妙真宴请姚翀与制司幕府官员，杀了幕府官，割了姚翀的胡须，姚翀缒城夜逃。
面对楚州接二连三的事变，南宋政府干脆不再设制置司，把防线从黄河一线退缩到长江一线，改楚州为淮安军，视其为羁縻州，也彻底断绝了当地义军的粮饷。
当地义军将此归咎于李全，联手杀了李全之兄李福、李全之子李通和李全之妾刘氏。李全闻讯，向蒙古要求南下复仇，同时他也早想摆脱蒙古对他的控制。蒙古不允许，他自断一指，发誓南归必叛，蒙古这才同意。
绍定元年（1228年）十一月，李全率军回到楚州，表面上再次归附南宋以获取其钱粮，暗地里给蒙古的岁贡也从不短缺，同时与金朝也保持着联系，脚踏三只船。直到这时，只要李全不生事，南宋政府还企图以官爵粮饷笼络他。李全则把从南宋得到的钱粮赡养他的军队。
次年四月，李全以缺粮告糴为借口，派海船直抵平江（今江苏苏州）、嘉兴（今属江苏），意在熟悉海道，窥探临安。绍定三年（1230年），南宋进拜李全为彰化、保康军节度使，开府仪同三司，为京东镇抚使兼京东忠义诸军都统制，指望他不要叛乱。李全拒绝接受，愤愤说：“朝廷当我是小孩，哭了就塞个果子！”同时，也赶制南侵的海船，招纳沿海亡命充任水手，其侵宋的用心已昭然若揭。
参知政事郑清之深以为忧，向理宗陈述李全种种反状，力主立即进讨。随后征求史弥远意见，权相虽一贯主张“内图战守，外用调停”，也不得不表示同意，便命江淮制置大使赵善湘总领诸军，便宜从事，赵范为淮东安抚副使，赵葵为淮东提点刑狱，俱节制军马，准备讨伐。
这年岁末，李全驱师南下，公然反叛。史弥远致函给他，许诺只要退回楚州，就给他增加一万五千人的粮饷，还不打算挑破这个毒瘤。李全置之不理。他原拟奇袭扬州，渡江直取苏杭，误听了部将郑衍德的馊主意，先去攻打通州（今江苏南通）与泰州，等他兵锋指向扬州时，赵范、赵葵已入居扬州，做好了守城决战的准备。
李全进退两难，只得倾力攻城，但败多胜少，不能迫近州城。他便驱使周边农民数十万，列砦围城，绝其外援，企图困死扬州军民。自己驻营平山堂，张盖奏乐，置酒高会，布置筑围浚堑事宜，准备长期围困扬州。二赵瞅准机会，适时出击，屡败李全。
绍定四年正月，赵范、赵葵利用李全自大轻敌的特点，选精锐数千，打着被李全击败过的军队的旗号出城佯战。李全大言“看我扫平南军”，跃马出阵。赵范挥师并进，赵葵亲自搏战，宋将李虎绝其归路。
李全这才感到不对头，率数十卫骑北走新塘。新塘决水以后，淖深数尺，表面因战尘飞扬看似干土，李全仓皇之间陷入淖中，不能自拔。南宋追兵赶到，李全大喊“不要杀我，我是头目”，但转眼间就被数十杆长枪活活刺死。
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