吕夷简自景祐四年因与王曾纷争同时罢相以后，仅隔三年就第三次入相。在西夏侵扰政事蜩螗的形势下，康定元年（1040年），仁宗再一次起用这位能臣来应付危局。不过在对西夏的战争中，未见他有高明的胜算，倒还是他的后辈范仲淹与韩琦发挥了更大的作用。他三次为相，以在刘太后听政时期安定政局的贡献最大。因当国日久，政敌不少，他在明道废后风波中泄私愤、黜台谏的作法，也为时论所非议。他已经老了，终于上书，自求罢相。新任谏官蔡襄抨击他要对西北的战败、国家的积弱和政府的涣散负担全部责任。宋朝在这场战争中表现出来的种种问题，尽管责任决不是完全在他的身上，但他宰相也做到了头。
次年四月，吕夷简罢相，在此前后，宋仁宗调整了宰执班子。原枢密使兼同平章事章得象和晏殊同为宰相，其下执政有参知政事范仲淹和贾昌朝，枢密使杜衍，枢密副使韩琦和富弼。枢密使最先任命的是夏竦，但遭到台谏官强烈的论劾，说他为人“邪倾险陂”，在对夏战争中“畏懦苟且”，便改判亳州，这就埋下了他后来对范仲淹新政的嫉恨。当时的台谏官也有较大的调整，御史中丞是王拱辰，他在反对夏竦入主政府上也是很坚决的。名相王旦的儿子王素与欧阳修、余靖都被新任命为谏官，都是三十来岁意气风发的年龄。
庆历三年，对西夏和战尚未定局，但宋朝许多弊病也在战时暴露无遗。这年五月，沂州士卒王伦率众起事，参加的主要是士兵，其后还有大量饥民加入。队伍从沂州（今山东临沂）北向青州（今山东益都），然后南下经海州（今江苏连云港）、楚州（今江苏淮安）、泗州（今江苏盱眙），一直打到扬州，最后朝廷派出大军围剿，七月，才在和州（今安徽和县）被击溃。
两个月后，张海和郭邈山在商山（今陕西商县东南）揭竿而起，起初只有数十人，后来不断有饥民和叛兵加入进来，他们转战京西十余州郡，最后韩琦调集精锐才将他们剿灭。
令人惊骇的是，两支起事队伍所至州县，官吏不是作鸟兽散，就是“金帛牛酒，使人迎劳”，甚至把兵甲作为礼物，让起事首领入主县衙，充分暴露了地方吏治的废弛和腐败。类似的兵变和民变，时人惊呼“一年多如一年，一伙强于一伙”。内乱外患所凸现的各种深层次问题，昭示了政治改革的必要性和紧迫性。
从年龄层次来看当时的宰执班子，首相章得象与枢密使杜衍六十开外，另一宰相晏殊与参知政事范仲淹五十出头，其他如韩琦、富弼等都在三四十岁之间。
再来看他们的政治倾向。晏殊虽与范仲淹同属中间年龄段，但他以神童入仕，出名颇早，天圣时已做到枢密副使，范仲淹、韩琦和富弼都是他推荐进用的，他还是富弼的老丈人，在人事关系上，它与改革派相当密切，但在政治态度上，却比较持重保守。
倒还是年龄比晏殊大十来岁的杜衍来的思想开通些，他是新入馆阁的著名诗人苏舜钦的泰山，对范仲淹和富弼抱有好感，但对范仲淹那些年轻追随者，例如石介、欧阳修的某些过激言论并不以为然。
章得象为人“浑厚有容”，他看到仁宗进用范仲淹、韩琦和富弼，让他们经划当世急务，尽管与后一辈有着代沟，却也能够涵容，直到后来新政失败，他才对人说：“我们常见小孩蹦跳游戏，总禁止不得，一直到碰墙才会停止。当其举步时，势难阻遏。”这就是他对改革的根本态度。因而章得象、晏殊和杜衍地位虽高，却没有成为政治改革的领袖人物。
早在仁宗亲政初年，范仲淹就以直言敢谏而被吕夷简指为朋党的核心人物，而今他位居执政，在处理西夏问题上也表现出远见卓识，在台谏与馆阁中有一大批都是他的追随者，他那“先天下之忧而忧”的忧国忧民的担当精神，都使他成为众望所归的政治改革的领袖。
九月，仁宗颁布手诏，点名要求他新提拔的范仲淹、韩琦和富弼条陈奏闻可以实行的“当世急务”，数日以后，范仲淹就呈上了《答手诏条陈十事》，标志着庆历新政拉开了序幕，而这篇《条陈》则被视为这场改革的纲领性文献。他所条陈的十件事，一曰明黜陟，二曰抑侥幸，三曰精贡举，四曰择官长，五曰均公田，六曰厚农桑，七曰修武备，八曰减徭役，九曰覃恩信，十曰重命令。其内容大体可以归纳为整顿吏治（一、二、三、四、五、九、十诸条）、发展经济（六、八两条）和加强军备（第七条）三个方面。可见这是一次以吏治整顿为中心的政治改革。因此不妨先说其吏治整顿的具体措施。
其一，改革官吏磨勘制度。此即“明黜陟”的内容。宋代文官以三年武官以五年为期，将政绩送中央考课院磨勘，无大过失，例行迁转，年资几乎成为升迁的唯一标准。十月，朝廷制定了磨勘新法，严格考核办法，延长磨勘年限，择优破格升迁。
其二，改革恩荫任子制度。此即“抑侥幸”的内容。官员子孙以门荫得官的任子制度，宋代是其恶性发展时期，皇帝生日、南郊大礼乃至官员退休、死亡，都可以为子孙乃至门客求得一官半职。宋代冗官问题，这也是原因之一。不久，朝廷出台了新荫补法，作出不少限制性规定：皇帝生日不再荫补；长子以外的官员子孙年满十五，官员弟侄年满二十，才有荫补资格；荫补子弟必须通过礼部考试才能入仕为官等等。
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