无论是刘家辉还是那位乔中将都知道现在曼德勒一线的平静只是暂时的，现在越平静大仗到来的时间就越近。所以已经习惯了三天一大吵，小吵天天有的两个人在这段时间内出奇的没有进行任何的争吵，不仅没有进行争吵，甚至还配合的相当默契。一个抓紧时间调整兵力部署，一个拼命的储备物资为即将到来的大战做准备。
为了为此次作战提供空中掩护，这个美国中将利用手中的职权，除了给曼德勒机场调来了飞虎队的12架战斗机之外，还不顾英国人的反对。将刚刚抵达印度还没有歇上一口气，准备接替已经全军覆灭的英国远东空军担任印度防空任务地美国陆军航空兵的一个战斗机大队调来了曼德勒。在印度境内还准备好了一个装备了B25中型轰炸机的本来准备调往北非的轰炸机大队，准备随时提供对地支援。同时给在缅甸境内28集团军所有部队都配属了对空联络官。而且还按照刘家辉的防止误炸的要求将这些联络官配置到了28集团军团一级。
不仅那个美国老头这次异常地配合没有干扰刘家辉的兵力部署，就连在前段时间之内，一直给中美两国捣乱，拼命和中国人争夺美援物资的英国人这次也表现的异常平静，对美军的空运出奇的配合。除了对坦克和飞机的争夺依然强烈之外，其他的装备一律放行。而且几乎是有求必应。弄的刘家辉还以为这些英国人转性了。后来刘家辉才从那个美国老头地嘴里得知，这次英国人的转性是希望中国人能在缅甸尽可能长时间的坚持下去。为他们保卫印度争取时间。用那位肚子比孕妇还大地英国相的话来说，中**队多在缅甸顶上一天，就可以多拖延日本人的进军速度一天，而我们就可以多运输一个连的士兵去印度。感情到了这个时候他们还没有忘记拿中**队当盾牌使。
刘家辉以暂10师防守曼德勒，以预备90师的两个团向东曼腊公路成梯形配置，与新77师和201、202师各一部共六个团的兵力夹击18师团。以张恩华负责指挥。北线以暂54师和201、202师另外三个团对55师团进行合围，并负责围歼55师团。由高海宽全权指挥。许洪亮坐镇莫洛居中协调。刘家辉亲自指挥暂10师防守曼德勒。在布置曼德勒防务的时候，刘家辉以一个主力团加上暂10师直属各部队防守曼德勒市区。另外两个团分别沿仰曼铁路线成梯形配置。对于北面的33师团。刘家辉只安排了一个营的兵力进行监视。他地这个部署让那位乔中将有些心惊胆战，如果33师团不顾远征军的攻击，拼命南撤，这一个营的兵力能顶上多长时间，那是明摆着的。一旦33师团南下，整个曼德勒将腹背受敌，仅有三个团防守的曼德勒将随时有崩溃的危险。
在与刘家辉争执了一整天，希望刘家辉至少在调过来一个师的要求被拒绝之后，为了以防万一。这位美国中将在曼德勒机场上留下了一架最好的运输机以防不测，在市区内也留下了两部刚刚空运来的崭新地吉普车。他这一举动做的自以为很隐蔽岂不知早就被刘家辉看到了眼里，接到下属的这位美国中将已经作好跑路准备的报告，刘家辉只是笑了笑，没有说什么。既然这个美国中将还是有些不放心，那么他也不好再说什么了。不过这件事情生之后，刘家辉再看这个中国战区参谋长兼中国远征军前敌指挥部参谋长的眼光就有些那个了。
因为曼德勒的丢失，遭到南方军总司令寺内寿一严厉训斥的饭田详二郎中将动作很快，在返回仰光的当天就给18师团和55师团下了命令。命令这两个师团立即收缩兵力。与当面的中**队脱离接触，迅速回撤收复曼德勒。接到命令地两个师团长现在只能各自苦笑。无论是竹内宽中将还是牟田口廉也中将心理都清楚曼德勒地丢失对他们意味着什么。意味着两个师团的补给线全部被切断，自己地部队成为了一支没有后路的孤军。但是命令归命令，能否执行的了还是两说。18师团还好说一些，虽然在前一阶段的作战之中已经丢掉了一个联队，而且解救被腊戍中**队合围部队的援军也受到了不小的损失，但是毕竟还有两个联队的兵力，周围的中**队也没有将其合围。来去还是相对自由一些的。
但是现在被高海宽七个团的兵力合围在抹谷一线的55师团却是欲退已经不能。当初为了配合刘家辉的迂回行动和为了迷惑日军使其将18师团调往腊戍方面，高海宽在援军抵达之后。并没有将新到的三个团立即全部投入战斗。而是依旧利用原来手头上的四个团与55师团激战。
只不过明显加强了攻势，并将主要的打击力量放在头几天一直担负进攻。本身损失就不小。在抹谷一线中**队起全线反击的时候，又被抽调了两个中队去支援崩溃中的缅泰军队却没有想到这两个中队一去不复返，并被暂54师强行与师团主力分割开来地122联队身上。而对143联队和55师团部采取了守势。尽管竹内宽使出了浑身解数，甚至连师团警卫中队都派了出去，也没有能突破暂54师的防线与122联队会合。自己反到是付出了不小的代价。本身就已经比较虚弱的部队在这几天的战斗之中又付出了不小的代价。
直到刘家辉动对曼德勒突袭地当晚同一时间，接到刘家辉已经成功抢占曼德勒的消息之后高海宽才将援军的三个团全部投入了战斗。连同原来的4个团的兵力一起对55师团起了全线进攻。当其冲的便是兵力已经急剧缩减到不足一个大队的122联队。经过一夜的激战，122联队全部被歼，联队长小源泽幸藏大佐被击毙。在之前的战斗中一直用炮火支援122联队地师团部和143联队在高海宽四个团的围攻之下，形势也已经同样岌岌可危。丢掉了122联队，仅剩的143联队和师团直属部队又被三个团中**队合围在抹谷东南孟隆地55师团已经自身难保。对饭田详二郎回师曼德勒的的命令已经是有这个心没有这个力了。
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