失去了空中掩护，原有本就数量不多的高射炮又大多被抽调回本土，以加强防空形势日益恶化的本土的防空力量。剩余的又要担任机场和要地防空，只能依靠数量极为有限的高射机枪组成的有比没有强不到那里去的防空网的日军，却在对手铺天盖地的空中打击之下损失惨重。
河南会战中，那让岗村宁次印象最深刻的一幕，在湘北和南昌的战场上再一次上演。虽然此次对手没有出动那种载弹量庞大，自卫火力惊人的轰炸机，但是轰炸密度却比之前大大的上升了。
毕竟此次作战的地域，离部署了大量作战飞机的芷江、长沙、南昌、南各机场几乎是近在咫尺，对手的飞机可以不用在乎自己的油量，长时间的在战场上空盘旋。
空中打击可以在几分钟之内抵达战场上所需要轰炸的任何角落。
正式进攻才开始几天，岗村宁次就不得不面对部队基本丧失了白天行动地能力，只能夜间行军。后方的补给上不去，前边的伤员运不下来的局面。面对着战场上日益艰难地局势，岗村宁次才第一次在心中自问，难道这次会战的起真的是一个错误吗？
不过他的这个问，此时正驻军修水，因为两面战场都插不上手，正闲的难受，只能整天与赵永刚磨牙的刘家辉到是可以替他回答。在刘家辉看来，岗村宁次的这次胃口实在有些过大。如果他集中所有兵力只攻击一路，也许还勉强有成功地希望。
但是他却贪大图全，兵分两路同时起攻击此时已经集中了大量精锐的湘北和南昌，分散了本就不雄厚和素质已经滑落到极点的兵力。此时日军的一个师团的攻击力量还不如开战时的一个旅团。
参加攻击的大部分师团都为三流的两旅团制警备师团，这些警备师团甚至连师属炮兵都没有。他这么做，岂不是拿着脑袋硬往石头上撞，不是自己找死吗？难道他还以为现在是民国二十六年，中日战争刚爆的那个年代？
随着日军攻势的日渐深入，刘家辉地那颗不安分的心又有些骚动起来。在湘北，占领羊楼司、临湘一线之后，日军兵分两路，一路以68师团接替１１6师团，并加强１１6师团之炮兵联队的两个大队、步兵１33~联队主力以及战车联队沿桃林、白羊田向新墙河一线攻击前进。
以１33师团从羊楼司直线向南，以从通城出的独立混成86旅团对毛田一线的26军起攻击。在击溃26军的抵抗之后，沿幕阜山脉向月田、南江桥、龙门厂一线攻击前进，争取在最短的时间之内，击溃沿幕阜山脉至白云山一线布防的第１团军。
以１１6师团的一个步兵联队配合独立混成第87旅团向岳阳攻击前进，击溃岳阳守军，控制洞庭湖口一线，保障主力行动。岗村宁次希望能在一周之内击溃各路中队的抵抗，在5月１8日之前，各部进抵长沙。对长沙起攻击。
而在南昌战场，接手了笠原幸雄中将指挥权地小林浅三郎中将，采取师团与１32师团齐头并进，稳扎稳打的战术，向刚刚抵达永修一线，接替00军防务的54军起攻击。5月１2日，日军师团之步兵256~联队攻占54军一个团防守的永修。师团主力已经抵达永修以西的罗神店一线。而东路沿鄱阳湖进攻地１32师团进展更大，已经抵达南昌东北的樵舍
两路在变换了指挥官之后，取得地进展让阴了多日的岗村宁次脸上终于露出了一丝笑容。正为进展总算顺利而高兴一些地岗村宁次还不知道，在东线南昌方向，中队已经开始着手反击。通过一系列战术运用，终于拉开日军之间的距离之后，第四方面军地那位总司令感觉反击时机已到。
攻占了永修的256~联队还没有喘口气就现自己陷入军两个师的包围。同时已经抵达永修以西罗神殿向万埠攻击前进的日军师团主力现自己周围突然出现了至少两个军的中队，向自己左右两翼包抄过来。师团主力与永修的256~联队的联系已经被切断。
而在南浔线以东沿鄱阳湖西岸进攻，因为当面中队采取层层阻击，且战且退的战术，已经进抵樵舍的１32师团遭到94军、１8军以及军三个军的围攻，面临被合围的危险。
而此时小林浅三郎中将还不知道，南昌方面另一个王牌军74军已经从安义出，经云居寺正向德安方向强行穿插。如果知道了，他恐怕会在第一时间将师团收缩回来。那位第四方面军总司令已经打定主意，将１１军的师团、１32师团留在赣北。
5月１7日凌晨，74军先头部队１师突然出现在德安西南方向，并在当天下午，在空军一部以及一个炮兵营的掩护之下，抢在聂桥一线日军5师团援军赶到之前，击溃德安守军两个中队，收复德安死死的卡在了师团的后路上。随后赶到的军主力立即调头向师团地屁股捅去。在老军长喊出的与１１军比一比，谁才是中国抗战第一军的口号之下，74军几乎打疯了。
在74军的带动之下，其余地几个军也投入了全部力量师团起猛攻。师团渐渐有些招架不住，周围三个军的玩命攻击。给小林浅三郎去了急需增援的电报。
接到德安失守的消息，
三郎中将就象脑袋当场挨了一棒子似的，呆立了半晌军就在身边的情况之下，小林浅三郎中将无论如何不敢调动58师团增援师团。
而除了58师团和担任九江防务的独立混成84团之外，他手头上就只有还在现在还在西地太湖、宿松、黄梅一线的独立混成22旅团可以调动。但是调动这个混成旅团参战，那就意味着要放弃太湖、宿松、黄梅几个西重镇。
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