除了偶尔为之的英勇表现之外，一遇到中队火力压制，不是趴在地上龟缩不前，就是回撤的速度远比进攻速度快的多。
其伤亡大多数都是在中队反击的情况下造成的。
仅仅两天的激战下来，进攻乏力的１33师团便阵亡大队长两人，大队长以下伤亡近两千人。其建制最完整的步兵第99旅团基本被打残了。其表现出来的战斗力还不如几个独立混成旅团。
这个软柿子，围攻１33师团的三个军长表现出极大的20军因为之前伤亡过大，只投入了一个师的兵力之外，其余两个军将所有部队全部投入反击，湘北全面反击的第一轮炮火就是落在１33师团头上。
以至于野地嘉平中将前边刚接到岗村大将全线撤退的电报，还没有来得及调整部队，后边他的部队就被中队包了饺子。成为此次会战湘北战场上第一个合围的日军师团。
面对着如此残破的战局，远在武汉，在１2军主力没有撤回来之前，手中仅剩下一个师团的冈部直三郎中将，也回天乏术。他唯一能做地除了命令各部队不惜一切代价突围之外，就是命令１2军以最快的速度回师武汉，
冈部直三郎中将面对着在中队全面反击之下，被打的叫苦连天，呼叫援军的各师团长，却只能干瞪眼。为了挽救危急中的前线地这几个师团，虽然不放心，也不敢放弃武汉重地，但是在内心认为这几个师团要远比武汉重要的冈部直三郎大将，面对这个形势，在分身乏术的情况下，也只能将武汉的防务暂时移交给现在正在放假中，整天唯一干的一件事情就是喝酒的20军司令官坂西一郎中将。
自己乘坐武汉唯一一架百式侦察机连夜赶往了咸宁，指挥这场极为艰难，后来被冈部直三郎大将自己称为东方敦克尔刻地大撤退。只不过人家英国人自始自终都是在撤退，而日军的撤退在后半程在中队追击之下变成了溃退。
虽然没有象开战之初的中队那样经常将溃退变成了溃散，但是却在中队前后夹击，多路截击的情况损失惨重。几乎是达到了十不存五六。所有无法携带的，本身现在就已经相当缺乏的重装备则全部被抛弃。
当时地日军已经无法在向以前那样，在战局不利的时候将这些武器装备全部炸掉。在撤退后期，几乎已经是弹尽粮绝的日军就连炸毁无法携带武器装备的炸药都拿不出来了。当然这还是会战后期生的事情了。冈部直三郎现在还预料不到这些情况，他现在顾及的只能是眼前，怎么从已经打成一锅粥的湘北抽身。
抵达咸宁之后，冈部直三郎大将面对着中队已经开始的全线反击，火速调整部署。命令此刻丢掉了临湘，此刻已经被赶到北边洪湖地区的独立混成87旅团立即反击临湘，并限令旅团务必在１2小时之内夺回临湘，保证为新墙河前线地68师团打开撤退的道路。
命令毛田前线的独立86旅团立即调头向西，配合64师团击退中队的进攻，掩护64师团转身撤回咸宁，保障全体部队有一条相对安全的撤退路线。而那个１33师团在实在抽调不出兵力救援的情况之下，则被命令立即就地构筑工事，拖延中队进攻的脚步，牵制毛田一线中队的主力，使其无法对64师团构成合围。
冈部直三郎大将的整个战术意图此时已经很明显了，他现在唯一的目标就是救出64师团和68师团两个战斗力稍强一些地师团，至于哪个１3师团，在实际上已经被放弃了。放弃自己处境艰难，但是还有一线希望的友军，这在日军侵华战争史上还是第一次。
在冈部直三郎大将调整部署地同时，在长沙城内指挥此次会战的中国陆军总司令部，也在根据战场形势不断地调整部署。双方几十万大军在湘北打成了一锅粥。
尽管那位全盘指挥整个湘北战局的陆军总司令虽然被刘家辉不经过请示，便擅自出击，气地够~。但是毕竟起军事才干还是有的。刘家辉突然出兵鄂南给他带来这么明显的战机他在抓不住，那就是愚蠢了。
所以生气归生气，但是他还是敏锐的抓住了战机，在6月１日下令起了全线反击。这场湘北反击战打的是痛快淋漓。
借了刘家辉攻击武汉打乱了日军部署的光，使得自己的反击时间虽然比远计划大大提前，但也进展的异常顺利。但还是被刘家辉不经过请示，擅自行动弄的七窍生烟的，自知自己摆弄不了刘家辉这位抗日第一名将的那位一级上将，将刘家辉一状直接告到最高当局那里。
要求必须对刘家辉这种无组织、无纪律更兼没有把他放在眼里的行为严惩。
最高当局接到状子之后，也相当的生气。这个刘家辉怎么又来这一套，不经过请示，就擅自出击鄂南。他眼睛里还有上司，还有军委会吗？他以为整个作战计划都是为他一个人制定的吗？
但是对于这位陆军总司令严惩刘家辉的要求，最高当局又有些左右为难。不严惩吧，自己一再强调的，要严格整肃的军纪，就是一张空头文件。而且也消除不了这位自己多年地，在中位高权重的老部下的怒火。
严惩吧，最高当局心里也清楚，这次会战之所以能打到今天的局面，整个反击计划大大提前，刘家辉和他的28集团军此次无令出击功不可没。人家虽然是违抗命令擅自出击，但是终归是主动对日军起攻击，总比那些违抗命令，擅自撤退地人要好多。
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