年8月，德川家齐去世，受到12代将军德川家庆信任的水野邦忠为任命为幕府首席老中，并在其主导下进行“天保改革”。其改革内容有以下几点：第一，精简幕府机构人员，推行节俭政策，严禁买卖高价物品，同时严厉统制出版业，禁止出版批评幕府和有伤风化的作品；第二，抑制商业和手工业，颁布《解散行会令》，促进商品自由流通，以期实现物价的下降；第三，再次颁布《返乡令》，禁止农村人口流入城市，并将短期流入城市的农民送还乡里；第四，颁布《禁止藩国产专卖令》，试图减弱各藩的经济实力。颁布《上交知行地令》，即“上知令”，将江户、大阪周围的大名及旗本所属土地交换为幕府直辖领地；第五，取消1825年颁布的《驱逐异国船只令》，训练洋式军队，制造大炮，防止外敌入侵。各项改革措施，大多执行不利，如解散行会令造成商业萧条，物价上涨，只好终止，《禁止藩国产专卖令》和《上交知行地令》也因大名、旗本的抵制而取消。此次改革失败的最大原因是商品经济的迅速发展，造成自然经济基础上的幕藩体制难以适应，正因如此，不仅改革没有成功，而且社会矛盾、阶级矛盾进一步激化。
实际上，进入19世纪以后，农村人口减少，例如关东北部下野国的人口在18世纪初到19世纪初的百年间减少了三分之一，流入城市的农民多成为批发商控制下的家庭手工业或集中手工业工场的劳动者。许多藩为解决其财政困难，不仅推行藩政改革，而且积极适应商品经济的发展，实施藩营专卖制度，并设立藩营的工场，尤其是地处西南的萨摩、长州、佐贺、土佐等外样大名之藩。例如萨摩藩在1827年集资进行离岛的砂糖专卖，并通过琉球与清朝进行走私贸易。同时实行殖产兴业政策，建造造船厂、玻璃厂、纺织厂，购买洋式武器装备军队等，因而成为实力较强的“雄藩”。
三、 思想文化
早在元禄时代就出现了实证性研究《万叶集》的学者，例如户田茂睡、契冲等。到18世纪后半期，对日本古典的研究扩展到《古事记》、《日本书纪》等历史书籍，逐渐形成了从中寻找日本固有文化及其精神的国学。从师契冲的荷田春满提倡建立国学学校，其学生贺茂真渊撰写《国意考》、《万叶考》等书，探讨未受儒学、佛教影响的日本古代思想。作为国学的集大成者是本居宣长，拥有门徒近五百人。本居不仅提出了《源氏物语》中心思想是“物哀”，而且通过对《古事记》的详细研究阐明日本固有文化，主张排除外来思想，回归古代精神，同时明确规定国学“乃皇朝之学问也”。接受其影响的平田笃胤更是激烈排除儒学及佛教，提倡尊重古代信仰的复古神道，其思想受到农村上层农民的欢迎，并得到流行。国学者的思想极大地影响了后来的尊王攘夷运动，同时又是幕末时期排外主义、明治中期国粹主义的历史渊源。
兰学本来称西学或洋学，因德川幕府初期实行锁国政策，欧洲科学技术及其知识只能通过长崎的荷兰人传入日本，因而称为“兰学”。1720年将军吉宗提倡实学，宣布不再禁止与天主教无关的西书，1740年幕府命令青木昆阳、野吕元丈等人学习荷兰语，推动了兰学的发展。1774年，杉田玄白等人翻译《解体新书》，介绍西方的解剖学，是日本的第一部大型西洋医学译著。后来从医学、军事发展到各种学科，在日本全国形成了学习西方知识的知识分子集团。到19世纪中期，翻译西方书籍约500多部，其中较为著名的兰学者有杉田玄白、大槻玄泽、高野长英、绪方洪庵等人。同时也出现了由兰学者开办的学校，例如仙台医师大槻玄泽在江户开设“芝兰堂”私塾，培养了许多优秀学生；绪方洪庵在大阪创办“适适斋”学塾，也培养了许多优秀的人才，其中包括明治初期日本兵制的创办人大村益次郎以及著名的启蒙思想家福泽谕吉等。
除国学、兰学外，幕末时期还出现了许多批判幕藩体制、提倡改良、对应外来危机的政治及社会思想。例如安藤昌益著《自然真营道》，主张人人耕种，反对剥削与身份等级；海保青陵在《稽古谈》中认为，重建幕藩财政不能依靠消极的节俭政策，而是积极适应商品经济，实施藩营专卖等措施；本多利明著《西域物语》、《经世秘策》，主张开发虾夷地区，并通过与西方各国进行贸易而增加国富；佐藤信渊在《农政本论》、《经济要录》等书中却主张必须振兴产业，国家统制流通领域，同时积极向海外扩张。另外，在最初推崇朱子学的水户藩，逐渐形成将朱子学、国学、神道教相结合的“水户学”，主张尊崇天皇，服从将军，对幕末时期的尊王攘夷运动形成很大影响。
值得一提的是德川时代的教育。18世纪末，除幕府设立昌平坂学问所（昌平黉）作为向幕臣灌输朱子学的教育机构外，许多藩也设立藩校，教育藩士的子弟，培养解决藩财政等问题的人材。藩校最多时达到280个左右，最初讲授朱子学等儒学，后来根据需要又加设洋学、国学，同时根据年龄、学习能力设置不同的年级。这些藩校不仅使武士受到教育，其影响也扩展到其他社会阶层。例如1841年水户藩创办的“弘道馆”，不仅其规模最大，而且成为幕末“尊王论”的大本营。除官办学校外，民间有武士、学者、町人开办的众多私塾。例如大阪町人设立的怀德堂，讲授朱子学、阳明学，但也出现了批判儒学、主张实用性的学者山片蟠桃。其他著名的私塾还有大盐平八郎的洗心洞、吉田松阴的松下村塾以及上面提及的大槻玄泽“芝兰堂”、绪方洪庵“适适斋”等。另外，民间初等教育机构“寺子屋”在19世纪初急剧增加，全日本达到1.2万所，其中十分之一在江户。这些小学校大多由村长、僧侣、浪人武士、富裕的町人经营，通常有20名左右的6—13岁儿童就读，学习读写、算数等。除上述的教育机构外，还有许多私人教育家，例如提出以“报德仕法”振兴农村的二宫尊德、主张节俭正直商业道德的石田梅岩“心学”等。
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