刘璋继任益州刺史后，情况有了一些变化。张鲁因在汉中势力增强，便对刘璋骄恣不顺，刘璋一怒之下，把张鲁留在益州的母亲及家室全部杀死。刘璋与张鲁闹翻，显然对益州安全不利，使汉中由益州的门户变成了益州的威胁。但刘璋、张鲁各自有其弱点。刘璋暗弱无能，他并不打算占有汉中，驱逐张鲁，而是派大将杨怀、高沛驻关头，防止张鲁南下。张鲁也是个自守之辈，他也只想守住汉中。而且，就张鲁的力量，想占领益州，取代刘璋也是困难的。刘璋的暗弱，张鲁的自守，使得益州与汉中之间形成了一种平衡。
尽管张鲁恨透了刘璋，但从客观形势讲，汉中有张鲁这样一个割据政权更不利于关中。因为刘璋弱而曹操强，对于张鲁来讲，来自北边的威胁要远远大于南方。为了自身生存计，张鲁的防御重点也要放在对付北面，这在客观上也起了藩屏益州的作用。
张鲁破坏了褒斜谷栈道，确实给曹操南入汉中带来困难。曹操一面修路一面进军，当时的艰苦虽无明文记载，但我们从曹魏另一次对汉中用兵的记载可以看出来。太和四年(230)，曹魏大司曹真率军从子午谷入汉中，散骑常侍王肃说：
前志有之，"千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱"，此谓平途之行军者也。又况于深入阻险，凿路而前，则为劳必相百也。今又加之以霖雨，山坂峻滑，众逼而不展，粮悬而难继，实行军之大忌也。闻曹真发已逾月而行才半谷，治道功夫，战士悉作。是贼偏得以逸而待劳，乃兵家之所惮也。
第39节：第五章得益失荆(4)
曹真率军边修路边前进，劳苦程度超过常规行军一百倍。他出发了一个月，才走了子午谷的一半，使得战士们把精力体力都用在修路上，搞得疲惫不堪。曹操虽没走子午谷，但他当时走褒斜的情形，不会比曹真好多少。
曹操南征汉中张鲁，不但在谷道上行军困难，当他走出谷道，攻打汉中的阳平关(在今陕西勉县西南)时，也不像他预想的那么容易。他临入汉中前，听凉州从事和武都降人说，张鲁易攻，阳平城下南北山相隔很远，难以守住。及到了阳平关下，与听说的情况相去甚远，不由长叹一声："他人商度，少如人意。"
当然，曹操的这次出兵，最终还是攻下了阳平关，占领了汉中。但曹操是怎样攻下阳平关的呢?
历史上有三种记载。
魏臣董昭说，曹操至阳平关下，挥军攻打阳平山上张鲁军的据点，但迟迟攻不下来，士兵伤亡很重。曹操十分泄气，想把军队撤下来退回关中，便派大将军夏侯惇、将军许褚招呼山上的曹兵撤回。但前军还没来得及撤下来，天就大黑了。夜色中，曹军迷路，误入张鲁营中。张鲁军以为曹军偷袭得手，四散逃走。侍中辛毗、刘晔等人告诉夏侯惇、许褚说："官军已占据敌人要塞，张鲁军败退。"夏、许二将还不相信。他们亲自看过，才知果然如此。于是报告曹操，"进兵定之，幸而克获"。
曹操另一个大臣杨暨说，曹操征张鲁时，带领十万大军，亲临前线，指授方略，用民间之麦以为军粮。张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，地险守易，虽然曹军有精兵虎将，也无计可施。曹操与之对军三日，无法取胜，决定退军。不想天助大魏，张鲁守军自己溃退，因此曹操取得汉中。
还有记载说，张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，曹兵进军不成，军粮已尽。曹操打算撤兵，西曹掾东郡人郭谌说："不可。张鲁已决定投降，张卫虽负险顽抗，但可以攻破。现在我们悬军深入，前进必克敌，后退必不可免灾。"曹操仍未下定决心。当天夜里，忽有野麋数千头受惊奔突，冲坏张卫军营，而曹将高祚等人又误与张卫军遭遇。高祚等赶快呜鼓角招集众人，而张卫等以为曹操大军掩杀过来，于是便缴械投降。
三种记载，虽然在某些细节上略有不同，但都反映了汉中难攻，曹操几乎失去了再打下去的信心。只是由于偶然的情况，曹操才取得胜利。这次进兵之难，甚至在十多年以后，在曹魏政权内还有人记忆犹新，引为教训。魏明帝太和年中，曹真上表欲数道伐蜀，从斜谷进入汉中。司空陈群说："太祖(即曹操)昔到阳平攻张鲁，多收豆麦以益军粮，鲁未下而食犹乏。今既无所因，且斜谷阻险，难以进退，转运必见抄截，多留兵守要，则损战士，不可不熟虑也。"
曹操从关中南下攻打汉中之难，正说明汉中对益州的藩屏意义。。对于刘焉父子来说，把汉中张鲁作为自己的一部分是益州安全的最好保障。但汉中作为一个与己对立的独立政权，只要双方保持平衡，也会在客观上起到藩屏益州的作用。
张鲁占据汉中近三十年，益州、汉中的平衡也保持了近三十年。
尽管近三十年是个不短的时间，但这个维持了长时间的平衡却十分脆弱，一旦外界有些变化，这个平衡就会失重。
实际上，益州、汉中的平衡在建安十六年(211)就已经开始变化。这一年三月，曹操派钟繇讨伐汉中。然而，这只是曹操征关中的一种策略，征汉中仅是一种姿态，一个扬言而已。
正是这种姿态和扬言，首先引起了益州刘璋的恐慌。他担心曹操攻下汉中后，益州就会步汉中的后尘，所以，他为了益州的安全，把刘备从荆州请进益州，让他帮助自己征服张鲁，重建益州北门。
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