刘迈不慌不忙道：“射钩斩祛，并迈为三。”射钩是一个故事，春秋时齐国公子纠与小白争做国君。管仲辅佐公子纠，所以用箭射小白，结果没有射死小白，只射中小白的带钩。后来小白成为国君（即齐桓公），不计前仇，任管仲为相，遂为霸主；斩祛又是一个小故事，晋公子重耳（后来的晋文公）出逃到翟国，晋献公派出寺人披追杀他，也没杀死重耳，只是在重耳翻墙的时候斩下了重耳的衣袖。重耳后来也不计前仇，赦免了寺人披。重耳后来也成为霸主。刘迈的意思是你桓玄就是将来成霸业的人，我则是历史上第三个被霸主原谅的人。这是一种很高级的拍马屁方式。桓玄听了非常高兴，当即也给了刘迈一个参军的官做。
刘牢之被桓玄任命为会稽内史。刘牢之一听这个任命非常吃惊：“这不是要夺我兵权么？看来大祸将至！”于是召开紧急军情会议，商讨征伐桓玄。参军刘袭道：“人世间最不应当做的事那就是反。将军先反了王兖州，后又反了司马郎君，今天又要反桓公。像你这么反来反去的人，根本没有自立的根本！”说完话就走了。刘牢之手下的绝大部分将佐也纷纷离开了他。
刘牢之的军队就这样垮掉了。他只好带刘裕去投奔广陵的高雅之。刘裕劝他说：“你去了广陵也逃不出桓玄的手心啊。我呢，也要脱下戎装，换上常服，回京口做老百姓了。”也告辞走了。何无忌问刘裕：“你们都走了，我该怎么办？”刘裕说：“我估摸刘镇北一定不免一死，你可随我一起回京口。”何无忌本是刘牢之的外甥，他犹豫了半天，最终还是告辞了刘牢之，也走了。
刘牢之这才开始害怕起来，带着没有将校只有士兵的军队向北撤退，等撤到新洲的时候，他的士兵也跑得精光。刘牢之觉得自己太丢人了，太窝囊了，太愚蠢了，前途也很黯淡，未来没有希望，就解下腰带找了棵树上吊死了。刘牢之无德无信无威，竟然也想争天下做皇帝，结果下场很惨。
刘牢之的儿子刘敬宣不久赶来，他把父亲的尸体装殓后，送回丹徒老家。桓玄派军队赶到，刘敬宣来不及掩埋他的父亲，匆匆渡江，北逃到广陵，与高雅之、司马休之一起投奔了南燕。桓玄命令劈开刘牢之的棺材，砍下首级，把尸体扔到野外曝尸。又到处悬赏捉拿刘牢之的党羽，杀戮北府军将领。辅国将军袁虔之等北府将领逃往长安，投奔后秦。姚兴任命袁虔之为大司农，并问他：“桓玄才略和他的父亲比起来怎么样？他能不能成功？”袁虔之道：“桓玄名为晋臣，实为晋贼。此人好猜忌，赏罚不公。我看比他的父亲差远了。桓玄既然已经执掌朝政，将来肯定篡逆。但他没有命世之才，断无成功道理，迟早要完蛋。”
孙恩被困在海岛，得不到大陆补给，过得很是辛苦，几次带兵进攻东晋，但每回都被打了回去。孙恩感觉前途无望，投水而死。一些家属和信徒也跟着投水自杀。但事后仍然有很多人迷信他，不相信他会这么容易就死去，称这些投水的人为“水仙”。孙恩死后，还留有七八千教徒，于是大家又推孙恩的妹夫卢循为首领。卢循遂向桓玄请降，桓玄刚刚执掌朝政，也不愿意国家有事，所以就接受了卢循的投降，任命他为永嘉太守。卢循接受任命后，依然保存实力，并在这年五月，再次举兵起义。桓玄派去镇压的军队连连失败，桓玄很为这事心烦。桓修建议起用刘裕。桓玄说：“刘裕是刘牢之的老部下，我担心他执掌兵权后对我不利。”桓修说：“当年刘牢之要带兵攻打你，刘裕没有跟随他，而是解甲归田，可见这个人和刘牢之也没什么太深的交情。后来我一直用他做我的中兵参军，我们相处时间也很长，我看他对你并无异心。”
桓玄于是命刘裕为建武将军，令他出讨卢循。在家赋闲的刘裕再一次得到了出山发展的机会。他带着何无忌领兵出征，用一年多的时间将卢循彻底赶出三吴。卢循逃往晋安（今福建省南安市丰州镇），刘裕又追来把卢循赶出福建。卢循只好渡海向南海逃走。刘裕回师京城，桓玄论功行赏，将刘裕升为彭城内史，从此日益受到朝廷的重视和重用。
东晋复国
晋元兴二年（403）九月，桓玄逼安帝封他为楚王，见事情办得很顺利，朝野内外也没有反对的声音，于是他胆子更大起来，准备当皇帝。他问桓谦如果他当皇帝，会不会有实权人物反对。桓谦说：“其他人都不敢反对，只有刘裕这个人我不敢说。”
桓玄让桓谦去试探刘裕，刘裕对桓谦说他双手赞成桓玄当皇帝。桓谦很高兴，赶回来告诉桓玄。于是桓玄立刻行动，经过一番安排之后，带着文武百官入内宫，让安帝禅让。安帝本是个白痴，自然无话，于是由卞范之拟禅让诏，安帝签了个字，司徒王谧奉上玉玺。桓玄登基成为皇帝，国号为楚。桓玄当皇帝后，把他的亲信都任命到实权职位，桓修的弟弟桓弘为青州刺史，刁逵为豫州刺史，郭昶之为江州刺史，刘裕也因为对桓玄表示过拥戴，被封为中军将军。桓玄还认为刘裕是个难得的军事将领，以后国家少不了要用刘裕的地方，于是经常厚赏刘裕，并经常召见刘裕一起喝酒游玩，拉拢感情。
刘裕早就派何无忌拉拢了一大批中下级军官和地方官，打算起兵反楚复晋，但被桓玄留在京中，一直不能脱身。刘裕以母亲身体有病需要照顾为名向桓玄请假。桓玄批准刘裕走后不久，他又后悔了，急忙派人去追刘裕，哪知道刘裕挑了一匹快马，一路玩命地南奔，桓玄的人根本就追不上。这哪是回家探母，分明是逃命。桓玄听说刘裕跑得这么快，心里隐隐感觉不安，但还心存侥幸，没想到几天后他的担心成为现实。刘裕在京口起兵了！
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