卢循并不愿意反，也不想让徐道覆单干，将来连累自己，便找借口说：“出兵需要造舰船，造舰船需要船材。现在找船材，来不及啦。”
徐道覆笑道：“十日之内，我们便可造舰出师。”原来徐道覆早就谋划此事，已经派人去南康山、大庾岭中砍伐下许多造船木材运回始兴，然后低价出售。因为价低，居民们都争相购买，因此存下许多船材，而朝廷也没有发现。现在徐道覆又命人将船材收购回来，仅用了十多天，就打造大小船舰近千艘。卢循再无理由搪塞，遂于义熙六年（410）二月，在始兴起兵十万。卢循率西路军从湘江去攻打江陵；徐道覆率东路军从赣江杀向建康。
徐道覆这路水军，从赣江顺流北上，连连攻破南康、庐陵、豫章，一直攻到浔阳。江州刺史何无忌正驻守浔阳，长史邓潜之为他出主意：“徐道覆这一次来势凶猛，他的兵源多为始兴兵，英勇善战，而且他们又居于上游。我们不如决开南塘的堤坝，使赣江水位下降。这样徐道覆的船只就不能顺利北来，我们坚守浔阳等待援军。等援军到了，我们再出击，必能大胜！”
何无忌不高兴地说：“我当年灭桓玄的时候，打过几十次仗，无不是以弱胜强。徐道覆不过是个海盗，我还用怕他么？”遂派出军队，逆流而上去迎击徐道覆。徐道覆早就在河西的小山上埋伏下弓箭手，对晋军的舰船万箭齐发。何无忌命船舰靠岸反攻，这时徐道覆又率兵顺流攻击。何无忌兵少，顾此失彼，又处下游，很快落败。邓潜之让他赶紧带兵退走，何无忌宁死不退，站在船头指挥军队，一直到身中十几箭方才倒下。徐道覆大胜，攻取了浔阳。
刘裕先领军到了下邳，然后分为两路，一路押运便用辎重走水路，一路由陆路急速赶回。到了山阳（今江苏淮安县），又传来消息，何无忌大败战死。刘裕没想到事态会这么严重，立刻带上七八十名护卫队骑快马先行，很快来到京城。这时徐道覆还没有来到京城。刘裕这才松了一口气，赶紧调动京中军队，安排城防。由于京中可用的兵力太少，刘裕放弃其他险要之处，把所有兵力聚集在石头城，而在其他地方则用插旌旗，派人擂鼓的方法造成有军队在此的假象，专等徐道覆到来。
其实徐道覆早该杀到京城，但路上被刘毅带兵挡住。徐道覆怕打不过刘毅，暂时驻兵，请卢循带兵到浔阳合兵一处。卢循从湘江北进，一路上也是连克城池。荆州刺史刘道规在长沙阻击卢循，失败后逃走。卢循继续前进，攻下巴陵，直逼江陵。路上接到徐道覆的信，要他去联兵进攻刘毅。卢循担心败走的刘道规从后面袭击他，便请占据川蜀的谯纵出兵江陵，进攻刘道规，并向谯纵许诺，如果取得晋国，就把西边的领土封给他。谯纵遂起兵去攻刘道规。
卢循则由巴陵下浔阳，与徐道覆合兵一处。徐道覆挑最小的船五十艘，派部将王得去和刘毅交战。刘毅见了先是大为惊讶，接着放声大笑。因为他来的一路上都听说徐道覆和卢循有很多很多的兵，有很大很大的船，没想到却只是几十艘树叶儿一般的小船。刘毅很快击溃王得，王得带船败走。
刘毅一直追过桑落洲，小船往两边一闪，对面突然奔来八艘大船。这八艘船有现在的七八层楼房那么高，船身蒙着铁甲，船头有长长的钢锥，并成一排直扑过来。刘毅有十多艘船来不及躲避，都被这八艘铁船撞碎。刘毅急忙退兵，徐道覆在后一路追杀，直追到桑落洲，才停下不追。刘毅刚到桑落洲，突然两岸射出无数火箭，桑落洲上尽是芦苇，船只和芦苇全部烧着，桑落洲上一片火海。刘毅最后只带了十多艘军舰逃出，刚逃出几里地，卢循手下部将林俭、刘稷又率一万水军从豫山后的水道中杀出，刘毅前进不得，赶紧弃船上岸逃跑。等他跑回建康，数万大军只剩下了十几个人。刘毅见了刘裕，恨不得找个地缝钻进去，刘裕倒是好言安慰了几句。
不久，各处败兵们陆陆续续来到建康，纷纷传言，卢循的水军有几十万，船只前后相接有数百里，船高十多丈，把建康的将士们都吓得够呛，孟昶、诸葛长民等人都建议刘裕退到长江北岸，和大部队会合之后，再与卢循决战。刘裕道：“现在敌人就要到了，人心浮动，都想逃跑。我要是带头一走，那京城就会出现大逃亡，我们的军队立刻就要崩溃。你还能逃得到江北么？就算是逃到了江北，江北的军队也早就闻风散了，还能集合起来决战么？也不过是多拖延几天罢了。现在京中的士兵虽然少，但与卢循一战那是足够了。如果胜了，君臣同庆；如果败了，以身殉国，决不能逃跑苟活。”
孟昶再三恳求刘裕撤退，刘裕就是不听。孟昶大哭：“当初你要北伐燕国，大家都不同意，只有我赞成，导致现在卢循祸害国家，这是我的罪啊。我当以一死以谢天下！”刘裕很生气，对他道：“等我打完这一仗，你再死也不迟。”但孟昶一回家就吃毒药自杀了。对孟昶这种做法，刘裕不可理解，但也只有叹气而已。
卢循听说刘裕以神速赶到建康，他一开始并不相信，后来接连从俘虏口中得到确认，他又害怕起来。他和徐道覆商量，不如转攻江陵，占据江、荆二州，割据一方，对抗东晋。徐道覆道：“我军连连大胜，士气正旺，又有十余万大军，上千艘战舰，正是乘胜追击，直取建康的有利时机，你却要后撤。如果刘裕调集优势兵力，再来攻你，到时候你能打得过他么？”卢循想了很多天，最后还是同意了徐道覆，带大军顺江而下，杀向建康。
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