刘琨兵微将寡，自顾不暇，又有石勒在一旁虎视眈眈，不能来救。按说势力强大的猗卢被晋朝封为代王，应该来救宗主国。不过这时候代国正闹内乱。拓跋猗卢废长立幼，并把长子拓跋六修的生母废掉，这引起了拓跋六修的愤恨。这一年三月，六修从自己的封地新平城（今山西山阴北）来平城（今山西大同东北）拜见父王猗卢。猗卢让六修向皇太子比延下拜。面对这个夺去自己太子位的小弟弟，六修的心中只有委屈和愤怒，他毫不犹豫地拒绝了。猗卢并不勉强他，而是在不久之后让小儿子比延坐自己步辇出来。六修还以为是父王在步辇内，因而下拜，哪知道从里边走出来的却是自己的小弟弟。六修大怒，不和父王打招呼就离开京城回到自己的封地。猗卢知道六修必为后患，便率军征讨。但拓跋六修随父征战多年，在军中颇有威信，自领兵与父亲决战，将父亲的军队打败，并俘虏父亲。拓跋六修然后做了一件愚蠢的事情，他把父亲给杀了。这引起军心不稳，不久，拓跋六修的叔伯兄弟拓跋普根带兵打败拓跋六修并将他杀死，拓跋普根遂成为代国的国王。经此一役，代国的几股势力开始分裂，一大批人出奔代国。其中，左将军卫雄、信义将军箕澹等趁势率晋人及乌桓三万家、马牛羊十万头归于晋将刘琨。一直没有缓过劲来的刘琨，这一次兵势复振。
眼下来救长安的除了西凉五千精骑兵外，还有安定太守焦嵩、新平太守竺恢各带了两万兵马来救；弘农郡（今河南灵宝东北）郡长宋哲也带一万兵马来援；散骑常侍华辑则召京兆、冯翊、弘农、上洛四郡之三万大军驻扎在长安附近。但除了西凉五千精兵进入长安外，其他各路人马都守在长安之外，不敢迎击刘聪的大军，基本上充当了看客的角色。
刘曜猛攻长安，不久攻陷外城。索、麹允等人退守内城。
这时刘琨刚得了代国投来的人马，正准备南攻平阳，以解长安之围，但石勒亲率大军来攻刘琨。刘琨率倾城之军去与石勒交战。他也只有率倾城之军了，因为刘琨尽管接收了代国部分人马，其实举城之兵也不过三万。
卫雄建议刘琨不要主动进击，守住太行天险即可。但刘琨急着击败石勒，然后转攻平阳，缓解长安被围的压力，决定与石勒决战。结果反而是石勒以逸待劳，据险而守。刘琨前锋箕澹轻敌被打败，石勒立刻进军刘琨腹地，占了阳曲。刘琨被困在晋中腹地，进不能攻，退不能守，正在危急时刻，幽州蓟城传来消息，幽州刺史刘翰反了石勒，投降了段氏鲜卑。又有乐陵太守邵续反了。
原来辽西段氏鲜卑首领段疾陆眷的弟弟段匹先后到幽州和乐陵，以依附晋室为条件策反了这两位晋室旧臣。石勒急忙派兵去攻乐陵。段匹派弟弟段文鸯带兵增援，打退了石勒军。段匹和邵续遣使去江东，表示愿受司马睿的节度，称臣于司马睿。司马睿凭白得了东北之地，当然很高兴，便任命段匹为幽州刺史、左贤王、渤海公，邵续为冀州刺史。段匹知道刘琨正在困难时期，遂派人请刘琨来幽州共事。刘琨带着人马向幽州方向逃去。石勒念及刘琨与他有送母之恩，并没有追击。段匹十分敬重刘琨，刘琨到蓟城之后，段匹亲自出城迎接，并与刘琨结为兄弟。
代国闹内乱，刘琨这边人马被石勒所灭，司马睿和司马保一东一西也不出兵，长安朝廷基本上只能靠自己了。要说来援长安的这几路兵马也还算是精兵强将，为什么他们坐视不救呢？先说安定太守焦嵩。当时司马邺十二岁成皇太子，十四岁登基，此时也只有十七岁。朝廷一直被索、麹允把持着。麹允性情宽厚仁慈，没有威严，不够果断，喜爱用官爵讨好别人。而且他只知笼络高阶层人士，对下面的部属却不理会。这就使将领骄傲任性，士卒怨恨离心。焦嵩一向瞧不起麹允，他陈兵在长安之外，放出话说：“等麹允走投无路的时候，我再去救他。”还有新平太守竺恢、始平太守杨像、扶风太守竺爽都认为麹允是无能之辈，要看麹允和索的笑话。
宋哲这个人很神秘，此人不仅是刺史，爵位也很高，被封为公爵，他后来毫发无伤地来到建康，并拿出愍帝的诏书，命令琅琊王接替皇位，统摄万机。这是使司马睿获得合法继承地位的一个重要人物。但这个人竟然在《晋书》中无传。他到底带了一万兵从河南跑到长安搞什么鬼，天知道。
散骑常侍华辑是个胆小鬼，长安被攻破后，他第一个逃跑，跑到南山(秦岭山脉)藏起来。
这样一群将领来救，长安岂有不陷之理？长安被刘曜大军围困数月之后，城中粮尽，饿急了的人开始吃老鼠、尸体。甚至杀死老弱来吃。许多士兵逃亡，只有张蹇派来的大将王该和手下的几千凉州义兵，没有一人逃跑，皆在长安死战。司马邺对麹允和索道：“现在长安内无粮草，外无援兵，我看只有投降了，这样起码能让长安剩下的百姓和将士活下来。”说完泪如雨下。麹允和索当然也想不出什么好办法，只能是陪着流泪。
几个人商量了半天，最终还是决定投降。司马邺写了降书，派侍中宗敞为使者，去刘曜军营送降书。宗敞刚走出宫，索突然带着几名士兵闪了出来。不由分说，将宗敞软禁起来，搜出降书，改派自己的儿子出城。
索的儿子出去按照索的意思和刘曜讲条件道：“现在城中之粮还足够维持一年，您要攻克长安并不容易。如果您能够答应封我父为车骑将军、开府仪同三司、万户郡公，我父将立刻献城投降。”
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