本来冉魏可以有迅速壮大的机会，却由于他的民族政策，失去了大批本来可以依附于他的人，自己打得头破血流，损失殆尽，最终的结果却是壮大了周围的割据势力。同时冉魏的称帝政策也很不得人心，东晋讨厌他，前燕防备他，前秦也没有把他当朋友。冉魏虽然几乎总是在打胜仗，但无论从内部实力上，还是外交手段上，他都是失败者，结果是越打越少，越胜越弱。
刘显杀了石祗，却不肯再降冉闵，自己搞起割据。冉闵亲自率兵攻打刘显，刘显手下大将军曹伏驹投降献城。冉闵攻入城中，杀刘显及百官，暂时平定了中原。但中原攘乱已久，很多地方百里无人烟，没人种粮，到处饥荒。冉闵于是带兵去常山（今河北省石家庄市北三十里处，太行山脚下王定县）和中山（今河北省西部太行山脚下平山县）一带筹粮。
燕王见冉闵只带一万步兵弃险外出筹粮，便以慕容恪为帅，慕容评、慕容军、慕舆根、鲜于亮、高开等为将，选精兵十万南下，意图包围冉闵军队，一战而得中原。
冉闵手下人都劝他回去守城。但冉闵坚持出战，准备趁慕容恪的大部队未到，前锋立足未稳的时候，打慕容恪一个措手不及。董闰、张温、刘茂、刘群等人再三劝阻，冉闵不听。刘茂着急了，大骂道：“你算是英雄么？简直是匹夫！连当前形势都看不清，别说是争天下了，此战你就将有去无回。”说完就自杀了。
冉闵被刘茂这一招给镇住了，再加上底下人苦劝不止，他决定不去迎击而是调转军队回去守城。冉闵先退到安喜（今河北定州市），慕容恪随后追到；冉闵弃城再退向常山，慕容恪又追到；冉闵再退到魏昌（今河北无极县），慕容恪也丝毫没有停步的意思，继续攻城略地一直杀到魏昌。
冉闵本来就憋了一肚子气，终于忍不住了，回军去战。冉闵打仗是这样：派盾牌手在最前面，后面埋伏弓弩手，再后是骑兵。对方冲过来时，盾牌手护住己方不受对方弓箭的袭击，等对方杀到一定距离时，用急弩猛射。弩虽然不如箭射得远，但比箭频率高，速度快，准确度高。对方往往被弩射得乱了阵脚。然后盾牌手和弩箭手往两边一闪，骑兵从阵中杀出，直入对方中军。如果对方有生力军来援，再回阵固守，然后等对方再进攻时，重复刚才的打法。所以燕军和魏军打了几仗，并没有讨到什么便宜，反而伤损了不少士兵。
这种战法让慕容恪很苦恼，后来他也想出一个办法。就是从军中选出五千大力射手，人马都披上重铠甲，每五十骑一排，每排用铁锁连环。第一排是弓弩，第二排是长枪，以此类推，一共是一百排，列成方阵，号称“连环马”。连环马阵杀向魏军，魏军的弩便不起作用了。远处时双方用箭互攻，倒是魏军先吃了亏，等到了近前，那使长枪的士兵直挺挺地把枪撞来。魏军根本抵挡不住，被刺死踩死。后边的骑兵看厉害也赶紧让开。
但魏军训练有素，等这排连环马过去，又重新回到原地，继续列阵。后面冲来的燕军又遇到了以前的打法，先被狂射一阵，然后又被骑兵冲破。燕军因为刚才见到自己的连环马厉害，以为没事了，所以冲得更前，反被射死射伤得更多。而那些连环马因为笨重，又锁在一起，冲过去后就转不过弯来了，结果燕军又一次大败。燕将高开战死，慕舆根败退。冉闵在燕兵中左冲右杀，正杀到慕容恪的中军，于是直奔慕容恪杀去。慕容恪急忙走避，并放号炮召众将士来攻。毕竟燕军是魏军的五倍，虽然败了却不溃散，整军回来把魏军团团围住。魏军寡不敌众，整整杀了一天，直杀到半夜，几乎全部战死，无一人投降。刘群、董闰、张温和冉闵都被生擒。
慕容恪把冉闵送到蓟城，燕王见了他骂道：“你不过是石虎的一个奴仆，你也敢妄自称帝？”
冉闵昂然道：“如今天下大乱，像你们这些夷狄丑物、人面兽心之辈，都想称王称帝，我是中原英雄，大汉后人，为何不能称帝？”
这句话把燕王给气坏了，让人先抽冉闵三百鞭子，押往龙城，送到遏陉山（今辽宁省朝阳县境内）斩首。冉闵死后，遏陉山及周围恰好遇到旱灾，而且一旱就是三年，并且出现大面积蝗灾。燕王以为是冉闵的在天之灵作祟，便追谥他为武悼天王，并派专人长期为他祭祀。
慕容恪回蓟城辅政，命慕容评率精骑一万，去攻邺城。这时冉魏太子冉智还没来得及为父亲举行丧礼和自己登基继位，听说燕国来攻急忙集合了所有兵力约一万余人派大将蒋干领兵去战。蒋干出城和慕容评打了一仗，打不过慕容评败回城中，闭城坚守。慕容评围城猛攻，冉智眼看支持不住，问蒋干怎么办。蒋干道：“事到如今，只好向晋朝投降，请晋兵来援了。”于是派侍中缪嵩和詹事刘猗去江东献降表，同时向谢尚求救。
谢尚是东晋豫州刺史。前文说过，中原大乱，四国相争，东晋也是其中一个。东晋任命谢尚为安西将军，派兵北进，一直攻到黄河北岸，占了枋头，就是苻洪和苻健原来待过的地方。缪嵩、刘猗来到枋头向谢请兵，谢尚问：“既然是投降，那玉玺带来没有？”
两个人说，这世道，兵荒马乱的，那么重要的东西怕路上被抢了，所以没带。
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