张祚听了很害怕，收拾好东西，随时准备逃往西域，后来看桓温撤兵走了，这才松了一口气，想起秦州刺史王擢归附东晋，并威胁自己，认为王擢一定是背叛了自己，便以牛霸为秦州刺史，率兵去攻王擢。王擢刚和前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力大损，所以与牛霸一战，再次大败，只好投奔了前秦。
第二年，河州（今甘肃临夏西南）刺史张瓘打着复立张曜灵的名义起兵。张祚急忙问尉缉、赵长怎么办。赵长说：“既然张瓘扬言要复立张曜灵，那就把张曜灵杀掉，张瓘没了主子，就无法进兵了。”张祚于是立即杀张曜灵于东苑，埋于沙坑，对外宣言，张曜灵暴病身亡，谥为哀公。
但张曜灵不过是张瓘进兵的幌子，他死了张瓘还是继续进兵。敦煌的骠骑将军宋混、宋澄兄弟也起兵讨伐张祚，这回起兵的理由换成了为张曜灵报仇。张祚一看，对方进兵的理由还很充分，自己白担了杀侄的名声，只好派遣大将易揣、张玲率骑兵两万去迎击张瓘。张瓘在黄河南岸列阵，等易揣、张玲的兵马渡过一半的时候突然发起冲击，易揣、张玲大败，带着几十名士兵逃回姑臧。
张瓘的军队和宋混、宋澄的军队刚到城下，张祚的部将赵长、张涛便拥立张曜灵之弟张玄靓为新王，士兵全部倒戈。赵长带兵追捕张祚，张祚逃到万秋阁，被万秋阁的厨子徐黑用菜刀砍死。
由于张祚荒淫无道，严刑峻法，城中百姓自发地砍下张祚的首级示众，又将尸体抛于路边，路人投石、践踏，以泄心头之恨。张祚虽博学多才，勇武善战，且有政事之才，却无治国安邦之德操。自立后荒淫无道，残杀宗室，暴虐百姓，遭万民痛恨，其下场罪有应得。张祚篡立三年而亡。
张瓘和宋混、宋澄入城，立张曜灵的弟弟张玄靓为凉王，自为使持节、都督中外诸军事、尚书令、凉州牧、张掖郡公，以宋混为尚书仆射，继续使用东晋的年号，并重新向东晋称臣。这时候张玄靓年仅七岁，凉州大政遂由张瓘掌握。
前凉这么一折腾，国力大损。苻生便打算去攻凉国。赵韶、董荣认为国家刚和桓温在国内打了一次大仗，又遇旱灾蝗灾，加上苻生治国无方，国力现在很弱，根本支撑不了这么一场大的战争，所以劝苻生不要轻易动兵。
苻生对这两个宠臣还是比较信任的，但还是不甘心，说道：“坐失良机，岂不可惜？”
董荣道：“不如这么办吧。派个能说的使臣，去说降张瓘。说成了当然好，说不成也没有损耗国力。”
苻生便派征东大将军、晋王苻柳参军阎负、梁殊出使凉州。
两个人见了张瓘，说明来意。张瓘自称晋臣，绝不事二主。阎负道：“你离秦国近，而离晋国远。何苦要舍近求远，去向晋朝称臣呢？”
张瓘道：“我们凉州向晋朝尽忠，到现在已经六世了。我们重的是一个义字，一个忠字。所以只能向晋称臣。”
梁殊道：“那以前凉国的先王也曾向赵国称臣，你怎么解释？”
张瓘道：“赵国是个骗子，所以我们也骗骗他们。”
阎负、梁殊见软的不行，就来硬的，威胁道：“我们秦国很厉害啊，比当年的赵国要厉害多了。你不投降可是要考虑后果。”
张瓘笑道：“秦国既然这么厉害，为什么不先取江南，再攻燕国，那时候不劳你们再来，我会主动向你们投降。”
梁殊道：“我们皇上认为，打江南必须用兵，而取河右则可以用德，所以才派我们来此。如果你不称臣的话，江南等过几年再打，不过打你这里却快得很。”
张瓘这下害怕了，遂请示张玄靓以后（张玄靓只有七岁，张瓘手握大权，这种请示也只是做做样子）再向秦国称藩。
秦国不动一兵而得一藩国，苻生很高兴，当即封张玄靓仍为凉王，张瓘原职如故，却忘了赏赐外交功臣阎负和梁殊，把两个人气得够呛。
那个曾经击败殷浩，导致殷浩政治垮台的姚襄仍占据着两淮，这时候他已经成为一股割据势力，表面上为晋臣，但东晋的法令和命令都无法在他那里实施，俨然一个独立王国。因为他的士兵都是陕甘流民，并不习惯南方的生活，很想念家乡，有人多次劝姚襄带兵西还。姚襄一开始不同意，说陕甘之处一直由秦国所占，一路上要经过的河南、湖北等地又是东晋的地盘，一路杀到秦国，再和秦国死战，岂不是自寻死路？
姚襄后来听说秦国的苻生无道，国力衰微，再加上部下苦求，便决定西行，带领所有人马离开了两淮。
桓温的部下都请兵去拦截姚襄。桓温笑道：“姚襄留在两淮也是一个割据势力，现在他走了，我们一兵未出而白白得了两淮的地方，这是好事啊。再说姚襄是要去和秦国打仗，两虎相争，必有一伤，他们的实力受损，也是好事。既然对我国只有好处而无坏处，为什么要去阻拦他呢？”
于是姚襄在晋国的领土上一路畅通，从河南兰考东南部向西行，经过许昌，又由许昌进军西北。路过洛阳的时候，姚襄突然改主意了，要在洛阳扎根，然后与秦晋争雄。于是率部把洛阳城围了，日夜进攻，洛阳守将周成急忙向桓温求救。桓温一看，这姚襄要赖在河南不走，于是派督护高武从鲁阳（今河南省中部鲁山县）出兵，辅国将军戴施从河上（今山东观城县东北）进军，自己率大兵从江陵北上，去伐姚襄。
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