原来，王凌对司马懿镇压曹爽一举相当不满。鉴于曹芳年纪太小，他和外甥兖州刺史令狐愚密谋另立曹操的儿子楚王曹彪（注2）为帝，并暗中准备多时。他给在洛阳的儿子王广写信，要他也参与。没想到他儿子却反对，劝他慎重：“图谋大事，应顺应民意。曹爽骄奢何宴虚浮，丁、毕、桓、邓四人虽然有名望，但毕竟专横无理。他们变更朝廷法典，朝令夕改，心中虽有志向可谓好高骛远。百姓的习惯，哪里能象他们一样朝三暮四？没人能够听从。因此他们虽然声震天下，被杀后天下名士一下子少了一半，但百姓却得以安居乐业而没人为他们悲伤。如今司马懿的意图不好揣摩，但他的所作所为并不算叛逆。任用贤能，树立心腹，修改前朝政令而取得大众赞同。曹爽的胡来，他没有不彻底废除的，一切都以安抚百姓为重。况且如今司马父子兄弟都手握重权，想灭亡他们谈何容易！”事后看来，王广这番话颇有先见之明，正点中了此番事件的要害。然而，王凌却听不进去，反而加紧了政变的部署。
倒霉的是，嘉平元年(公元249年)十一月，正当王凌令狐愚联系曹彪时令狐愚突然病死了。这时候令狐愚的手下兖州治中杨康正在洛阳司徒府上汇报兖州政务。作为兖州的官吏，他熟知王凌等人的政变计划，也知道成功的可能性不大。一旦失败，自己不是要落到何宴桓范一样的地步吗？令狐愚已经去世，而那个王太尉毕竟不是自己的亲朋好友。想来想去，他终于向司徒高柔举报，揭发了王凌的图谋。高柔不敢怠慢，赶快报告了司马懿。
司马懿听到报告后，相当地吃惊。然而，王凌的职位是凭自己的功劳挣到的，相当有战功威望，又官居太尉。没有确凿的证据不能轻举妄动。于是司马懿决定暂时隐忍不发，并任命了黄华为新任兖州刺史。同时，他对王凌的一举一动开始密切注意。被蒙在鼓里的王凌对此一无所知，仍然还在按部就班地部署。第二年，他又根据星相有利的判断，坚定了动手的决心。
从王凌机谋泄漏到动手，期间有一年多。这一年多里，东吴的孙权再次因为太子的废立胡来，并最终废孙和杀孙霸，而立了个孙亮。为此事，他又无故牵连了十几名大臣，有的发配边远有的干脆杀头，连自己的女婿朱据都打了一百大板。趁吴国内讧良机，魏国在荆州一带设下圈套并大败吴军。嘉平三年（公元251年），年事已高的孙权担心自己死后魏国会趁机进犯（孙权本人就常来这一手），命令东吴军兵大举进攻淮南一带试图先挫败魏国主力，并决徐水堤。王凌终于等到机会。他以东吴来势汹汹为名，请求朝廷给他调动军队虎符以便调集扬州兵马大举迎战并趁机举事。想法虽好，可是司马懿既然知道了他的密谋，哪里还会再上这个当？一口回绝。王凌没办法，只好派心腹杨弘去游说兖州刺史黄华，要他一起动手。谁知道，杨弘反过来和黄华一起告发了王凌的密谋。这下子证据确凿，司马懿见条件成熟，先以朝廷的名义赦免了王凌的罪行，然后亲自提大军南下，兵锋直逼扬州州治寿春。同时，司马懿作亲笔信给王凌，要他投降。
王凌这才明白，自己早已经被司马懿这只老狐狸装进了葫芦里！拿不到朝廷虎符的他虽然贵为太尉，却只能调动有限的兵力而根本无法和司马懿的大军抗衡。前思后想之下，他放弃了无用的抵抗，自己把自己捆个结实后一叶轻舟直奔司马懿的船，并先派人送上了朝廷的印绶节钺。看到王凌放弃抵抗后，司马懿先派自己的主簿去抚慰并将他的捆绑解开。王凌松了一口气，以为没事了，仗着和司马懿的交情立即乘船要去他那里亲自道谢。出乎意料，他的船却被司马懿制止在十丈之外。王凌心里一沉，明白自己并不为司马懿谅解。七十多岁的王凌于是在淮河上向同样七十多岁的司马懿喊话：“太傅您以书信招我，我怎敢不到，又何必兴师动众！”司马懿冷笑：“恐怕您不是一封信能请的动的人。”王凌又说：“太傅负我！”司马懿斩钉截铁：“我宁负你，不负国家！”
司马懿到寿春后，先派了六百士兵押送王凌回洛阳。一路上的王凌不知自己前途如何而忐忑不安。作为当时常用的方法，他向押送他的卫队请求自己棺材用的钉子来试探自己的命运。司马懿听说后，毫不犹豫地给了他铁钉（必死无疑。如果赦免，则给木钉或竹钉）。王凌终于明白了自己的命运，泪如雨下：“七十多岁了，做官又做到这一步，到头来身败名裂，为什么！”半路上，他不知从哪里弄到了一杯药酒，然后就一口灌了下去……
王凌真的成了“亡灵”后，司马懿进寿春开始收拾其余党。王凌令狐愚虽然已经死了，也不能盖棺定论，他们的尸体被拉出暴晒三日以示惩戒。同时，有杨康这个内线司马懿将他们的手下一一查清后均灭三族（注3），而杨弘黄华等人则以举报有功封了爵位。滑稽的是，杨康也因为本人就是个无法无天的罪犯而被司马懿下狱，与他举报的这些反叛一同处斩。曹操的儿子曹彪也因此到了大霉，被勒令自杀。此后，司马懿回师洛阳，并命令将各地的曹氏王公集中到邺城统一管理，不得擅自结交地方官员。淮南三叛的第一叛，司马懿就这样靠自己的老到和威望兵不血刃地压了下去。
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