朝廷的一系列变故，连皇帝都被换了，再度震动了边疆。曹魏的扬州刺史文钦是个骁勇善战的虎将，又和曹爽是同乡，因此曹爽当政时相当受器重。仗着曹爽的权势，他为人傲慢，时不时地有欺上凌下的举动。曹爽覆灭后他就犹如惊弓之鸟，毕竟司马懿杀孟达后将申耽下狱，灭王凌时将杨康处斩，只要你确实有罪即使立有大功也不放过。同时，他好大喜功，动不动就杀掉俘虏以他们的首级作为自己的战功，而对此有所了解的司马师不但不夸奖他，反而经常为此训斥几句，他当然心里不高兴。无独有偶，这个时候魏国的镇东将军毌丘俭也因为向来和夏侯玄李丰等人私交不错而担惊受怕，两人一拍即合，决定联合起兵反叛司马师。
正元二年(公元255年)正月，毌丘俭文钦伪造了郭太后诏书起兵反叛司马师。他们胁迫淮南一带的兵将以及大小官员全都入寿春，然后歃血为盟。然而，这么一番做作下面隐藏的是他们的虚弱。从一开始他们就底气不足，传檄各地后却上表先把司马懿吹捧一番，然后说司马师的才德不能服众，应废其大将军一职，最后建议以卫将军司马昭，太尉司马孚(司马懿的弟弟)，或是护军司马望(司马孚的儿子)代替他执掌朝政。哪匹马上台后能饶了你们？连司马师的亲弟弟都举出来了，这不是一上来就开始求饶了吗？毌丘俭派人去联系镇南将军诸葛诞和兖州刺史邓艾。邓艾一向为司马氏所器重，而诸葛诞虽然对司马氏有所不满但和文钦的关系更为恶劣，他的使者统统被这二人斩首。拉不到盟友的毌丘俭文钦留下老弱病残在寿春，自己带着五六万精锐人马渡过淮河驻扎在项城(如今河南项城县东北)。到了项城后，毌丘俭在城里坚守，文钦则在城外打游击。
司马师听说淮南再度反叛，召集大家集思广益出谋划策。王朗的儿子王肃提议：“当年关羽擒于禁杀庞德后兵锋不可一世，而孙权靠安抚他将士家属就令他完蛋。如今淮南军兵的家属都在内地，我们应当加以抚恤及监视，这样就能够瓦解叛军的势头。”这时候司马师眼睛附近长了个肉瘤，刚刚割除相当的疼痛。大家都说大将军贵体欠安，还是让太尉司马孚挂帅出征为好。只有王肃傅暇钟会劝司马师奋力亲征：“淮楚一带士兵强悍，毌丘俭文钦也势必负隅顽抗。派别人去，一旦有个三长两短就完了。”病榻上的司马师一跃而起：“我决定了！”他把洛阳朝政委托给弟弟司马昭后，调集各地人马十几万带病直奔淮南。
司马师路过许昌时，任命了荆州刺史王基为监军统领许昌的人马作为前锋。王基告诉司马师此行必胜无疑：“淮南的兵将人民没人愿意反叛，只不过在毌丘俭的刺刀下被劫持而已。大军长驱直入，他们势必土崩瓦解。”司马师同意他的看法让他进兵后，又因为有人说叛军锋芒毕露而劝他效仿当年周亚夫平定吴楚的经验坚壁清野，因此而派人去命令王基停止前进。王基力排众议：“毌丘俭等人有五六万的人马，他们完全可以把摊子铺得大一点。之所以龟缩在项城无所作为，不过是因为内部人心不稳。如果我们停止不前，似乎给他们一个怯懦的印象，他们内部那些对他们不满的人反而不能揭竿而起。旷日持久之下，难道东吴就不会趁火打劫吗？淮南一旦不保，中原震动，这是国家的大患啊。南顿有大量的军粮，足够他们支持四十天，必须先行占领。这样既有粮食作补充，又成就先声夺人之势，这是成败的关键。”他三番五次的建议，终于打动了司马师。司马师于是将大军南进。
果然不出所料，司马师大军向前一压，毌丘俭的部下就开始有人投降。王基看到司马师的动作不够大，再次坐不住了：“如今放着南顿这样的粮仓不争，却靠后方运粮，天下哪有这样的道理？”但是司马师看到自己的大军还没有到齐，对此下不了决心。王基不愿错过战机，当机立断：“将在外君命有所不受！”立即带着自己的人马占据了南顿。这个时候的毌丘俭也在向南顿进发，距离南顿只有十几里的时候却听说已经被王基先行占据，只好撤兵回了项城。王基年少时是个孤儿，与叔父相依为命。与邓艾一样，在领兵打仗的同时他也很注重务农积谷，是个军政全才。他在三国演义中没有名气，实际上是淮南二三叛中最为耀眼的明星。淮南三叛中，我们还将看到他的出色表现。
魏国有这样的动乱，东吴当然要象王基所预料的那样趁火打劫。东吴的丞相孙峻带着大队人马立刻冲着寿春杀来。这个时候司马师的部队也渐渐集结完毕，大家都要求进攻项城，司马师不同意："淮南的将士本来没有反叛的心思，不过是被毌丘俭文钦逼迫而不得已做了贼。如今他们举事后，尽管到处拉拢盟友但淮河以北根本没人响应，而他们的部下已经有人开始投降，这明摆着是崩溃的前兆。困兽犹斗，我们决一死战正合他们的心意。虽然必胜，伤亡也不会小。时间一长，他们的阴谋败露众叛亲离，那时可以不战而胜。"说完，他命令诸葛诞率领豫州人马直接进攻寿春，而征东将军胡遵则负责切断他们回寿春的去路，司马师自己进至汝阳。这一步棋就将死了毌丘俭文钦：他们既担心老巢寿春守不住，又担心退兵会把四面的追兵带到寿春，进退两难无计可施。而面对司马师大军的压力，淮南士兵的家属都在淮河以北，谁都不愿意给毌丘俭等卖命，不断有人投降，只有扬州附近刚刚归附的农民还在支持毌丘俭。
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