司马昭大举攻蜀的消息，当然传到了东吴。当时就有人等着看笑话："司马氏当政以来，四方的叛乱接二连三。如今又要自不量力地远征，不败就不错了，哪里还能赢！"襄阳人张悌(东吴的最后一位丞相)对此却忧心忡忡：“不然。曹操虽功盖中夏，民畏其威而不怀其德也。丕、睿承之，刑繁役重，东西驱驰，无有宁岁。司马懿父子累有大功，除其烦苛而布其平惠，为之谋主而救其疾苦，民心归之亦已久矣。故淮南三叛，而腹心不扰；曹髦之死，四方不动。任贤使能，各尽其心，其本根固矣，奸计立矣。今蜀阉宦专朝，国无政令，而玩戎黩武，民劳卒敝，竞于外利，不修守备。彼强弱不同，智算亦胜，因危而伐，殆无不克。噫！彼之得志，我之忧也。”注1东汉末年，鉴于沉重的人头税制度，隐瞒户口成风。因此史料中记载的人口增减并不仅仅是实际增减，有时是整理出"黑户"的结果，即仅仅统计上的增减。曹操在攻克邺城后改人头税制为户调制，清查"黑户"也是目的之一。
注2关于这一点，由于阎宇在史料中的资料太少而难以深入分析，但三国演义将其归结于黄皓的专权，阎宇的奉承不可信，至少是太片面。蜀汉朝野此时对姜维北伐的态度已经是口诛笔伐。除张翼的劝谏，谯周的仇国论以外，姜维最后一次北伐前，蜀汉的右车骑将军廖化也称其为玩火自焚。在这样的背景下，姜维又打了败仗，其面临的压力是很自然的。三国志诸葛亮传中的一些注引也记载平常和黄皓并不和睦的诸葛瞻董厥同样参与了废姜维夺兵权的动议。此时姜维在蜀汉的处境，不比当年诸葛恪在东吴强。
穷当益坚老当益壮
司马昭大举攻蜀的动议，姜维自然也知道了。他立即上表后主刘禅，请求增派援兵加强阳平关及阴平桥头的防守。刘禅看到后，先问问黄皓啊。黄皓向来迷信，来个“不问苍生问鬼神”，然后告诉刘禅，没事！刘禅这下子放了心，从此将姜维的动议束之高阁，连朝中的大臣都不告诉。大家莫知大祸临头。
不知道是黄皓不够虔诚还是他根本就拜错了菩萨，景元四年（公元263年）八月，魏军经过几个月的准备后，在三个方向上同时发动了对蜀汉的大规模攻势。西路军由征西将军邓艾带领三万人进攻沓中，其目的是纠缠住蜀汉的主力姜维，使他无法支援东边；中路军为雍州刺史诸葛绪带领的三万部队进攻阴平桥头，目的是切断姜维增援汉中的道路，确实保证攻取汉中的成功；东路军为主力十二万人，由镇西将军钟会（其长史就是后来灭吴的名将杜预）统领，分兵数路直取汉中，得手后继续攻击西川。三路大军共十八万人，互相没有隶属关系，统一由司马昭指挥。钟会本人带领大军入骆谷，走当年曹爽走过的老路，东路军的其他部队则从斜谷魏兴郡等方面进入汉中。
这个时候的蜀军，史书中也有明确的记载。司马昭估计蜀军总兵力为九万多，而后来刘禅交出的册集中记载为十万二千人。其中大约五万由姜维率领，在沓中屯田及避祸；成都守备与中央预备队有两万多人，后来断断续续派出增援各地；南方守备部队一万人左右，一直不曾参战；这样首当其冲的汉中仅有两万人。整体上，魏对蜀为十八万对九万，具有2：1的相对优势，汉中一地则有6：1的绝对优势。面对魏军的攻势，蜀汉立刻作出了反应。从成都派出两路援军(各数千人左右)，右车骑将军廖化向沓中增援姜维，左车骑将军张翼等向阳平关增援汉中，并大赦改元(注1)。然而面对魏军的压力，增援阳平关的部队在阴平附近停留了一个月以防止中路军向这一带的进攻。此时的姜维尚未从沓中撤出，如果这一带被魏军控制，蜀军各部的联系将被切断，立刻就是土崩瓦解之势。
九月初，面对魏军的三路大军，蜀汉按照既定部署放弃了汉中各个险要，退守汉、乐两城和阳平关。东路魏军主力顺利通过谷道后进入汉中平原后，钟会对姜维的城防战术采取了相当高明的对策。他派前将军李辅和护军荀恺各率领一万人马将汉、乐两城(各有五千蜀军)包围，来了个围而不攻，只要限制住他们不出来和我捣乱就行。其余的十万大军越过两城后直扑汉中咽喉阳平关，使得阳平关下魏蜀军的比例达到了惊人的10：1！姜维精心部署的城防战术，就这么被轻易化解。
阳平关上有蜀汉部队一万人左右，由傅佥蒋舒两员将领统领。蒋舒原来是别处的守将，因为不称职而被撤换到阳平关上给傅佥当副手。他平常对此就相当的不满意，这时假称要出城迎战，趁机投降了魏军。魏军的先锋胡烈哪里会放过这个机会，立即在这个向导的指引下突袭阳平关。傅佥以为蒋舒出城至少能顶一阵，没想到他倒打一耙，魏军来得这么快！猝不及防之下，傅佥壮烈战死，汉中咽喉阳平关失陷。阳平关里有蜀汉的大批军粮，钟会"不劳而获"。阳平关的陷落，标志着汉中的失守，此时离魏军动手还不到一个月。汉中的丢失对蜀汉有切肤之痛，不但益州立刻就有了唇亡齿寒之感，更要命的是大约两万人的部队打了水漂，为下面的失利埋下了祸根。
姜维听说魏军进入汉中平原，再也不敢在沓中逗留，急忙撤兵去救援汉中。邓艾的责任就是纠缠住姜维，当即派出部队穷追，将这个无心恋战的姜维击败。原本逗留在阴平一带的蜀军也顾不得阴平了，连忙赶往白水关一带防止魏军的"得陇望蜀"。因此，阴平桥头就落到了魏军中路军诸葛绪的手里，姜维无法通过。他立刻向北佯动，作出攻击魏军后方的样子，诸葛绪果然上当回师防备。姜维于是向阴平方向突击前进，将为数不多的魏国守军冲垮后退入阴平郡。等到诸葛绪明白上当后再次回到阴平桥头时，姜维已经离开一整天了。这是整个战役中蜀汉唯一的亮点。此后姜维原计划增援阳平关，但半路上得到了阳平关已经失守的消息。不得已，他转向白水关，并遇到了停留在此地的成都增援部队，蜀汉的左车骑将军张翼等。商量之下，大家合兵一处，退守“一夫当关万夫莫开”的剑阁。此时的司马昭凭借攻克汉中的功劳，终于进位为相国晋公，并加九锡。
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