１９４３ 年１０ 月１３ 日２１ 时５０ 分，苏军以１０ 分钟炮火急袭，拉开了战争史上罕见大规模夜间进攻的序幕！炮声乍止，１０ 时，约２００ 辆苏联坦克开着车灯，全速冲锋！后面跟着第３、８ 近卫集团军和第１２ 集团军的庞大步兵纵队！很多苏联坦克还搭载了一个班的步兵，以备夜间与主力脱离时的不测之用。
德军防御力量此前已遭巨大削弱，前线部队也变得颇为松懈，军官进城休息，士兵也躺下睡觉。红军的大规模夜袭因此大获成功，很快突破第二防御围郭。１４ 日凌晨，苏军逼近扎波罗热东郊，一些步兵和坦克提前冲到了街道上。
败局已定的德军只得仓皇撤退，右岸重炮和飞机为此提供了掩护，但一些渡河部队还是遭到了红军的炮击，很多官兵落水溺毙。撤退成功的部队，按照曼施坦因的说法，也遭受了“严重的削弱”。１０ 月１４ 日１３ 时，红军占据了扎波罗热全城。由于德国人跑的太过仓促，虽然破坏了当地发电站的建筑设备，以及部分第聂伯河大坝，但干的也不够彻底。
扎波罗热之战持续了二十多天。红军仅在最后五天（１０ 月１０—１４ 日）就纯减员３４４３ 人，伤１４２６５ 人。德方的损失难以查到具体数字，苏方则宣称仅１３—１４ 日，就歼灭德军３０００ 人，火炮２６ 门，迫击炮２２ 门，机枪５９ 挺，坦克３２ 辆，汽车１２０ 辆。
希特勒对扎波罗热的失守无疑是痛心疾首的。克里沃罗格矿区的大门已经向俄国人敞开，不再受桥头堡牵制的苏西南方面军可以向那里发起进攻；而最倒霉的却是扎波罗热南面的Ａ 集团军群，不仅丧失了补给通道，其战线态势也大大恶化，即将被苏南方方面军的攻势所击破！
２、梅利托波尔战役
Ａ 集团军群直到１９４３ 年９ 月，战区还局限于库班桥头堡和克里木半岛。但自曼施坦因退向第聂伯河后，其右翼第６ 集团军也被转了过来。这样，由Ａ集团军群司令克莱斯特元帅指挥的就有２ 个集团军：放弃库班桥头堡后退入克里木半岛的第１７ 集团军；放弃顿巴斯地区后退入莫洛奇纳亚河和梅利托波尔的第６ 集团军。
位于大陆战线最南段的第６ 集团军，对克莱斯特的整体安全尤为重要。该集团军防守的战线，掩护着北塔夫里亚和克里木半岛的陆路出口。这一段防线也属于“东方壁垒”，但比“壁垒”其他地段来的名副其实一些，构筑有２—３ 道防御地带，总纵深１０—１２ 公里。临近大海的梅利托波尔市是防线的中核部分。
德第６ 集团军退入防线的过程比较顺利，９ 月２１—２２ 日就建起了新防御。集团军兵力在９ 月下旬只剩下第２９、４ 军，总计１２ 个师。克莱斯特又从第１７ 集团军为其抽调了大量兵力，包括１０ 月份调来的第４４ 军。至１０ 月４ 日，集团军兵力达到１６ 个师，包括２ 个装甲师。指挥官还是那位卡尔·霍利德。他麾下的兵力约２０ 余万人，战车约２００ 辆。为了鼓舞第６ 集团军的士气，德国人专门制造了“保卫梅利托波尔阵地”奖章，防守梅利托波尔的德国士兵还可以获得３ 倍军饷。
第６ 集团军战斗序列９ 月２４ 日
第２９ 军 第１３ 装甲师，第３３６、１７、１１１ 步兵师，第５、１５ 空军野战师，“南方”骑兵团
第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１７ 装甲师，第１０１ 歼击师
直属 第２４ 罗马尼亚步兵师
第６ 集团军战斗序列１０ 月４ 日
第４４ 军 第３３６ 、１１１ 步兵师，第１５ 空军野战师一部，第２４ 罗马尼亚步兵师，第４ 罗马尼亚山地师，“南方”骑兵团
第２９ 军 第１３ 装甲师，第９、１７、７９ 步兵师，第１５、５ 空军野战师一部
第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１０１ 歼击师，第１７ 装甲师，第５ 空军野战师一部
直属 第７３ 步兵师
苏联方面，托尔布欣大将指挥的南方面军（１０ 月２０ 日起改称乌克兰第４ 方面军）尾随着霍利德一直追击到他新防线的前沿。托尔布欣的目标很明确：把霍利德从莫洛奇纳亚河地区赶出去，夺取北塔夫里亚，一直冲到第聂伯河下游，同时把克里木德军封锁在半岛内，可能情况下甚至冲入半岛。
托尔布欣的主攻，定在梅利托波尔以北。以突击第５ 集团军、第４４ 集团军、近卫第２ 集团军攻击米哈伊洛夫卡，韦肖洛耶总方向。另由第２８ 集团军从梅利托波尔以南地域实施迂回。
为此集结的红军兵力达５５５３００ 人，超过霍利德一倍多！托尔布欣麾下有突击第５ 集团军，第４４ 集团军，近卫第２ 集团军，第２８、第５１ 集团军，由空军第８ 集团军提供支援。斯大林还把第一批ＫＶ—８５ 重型坦克交给了托尔布欣。
虽然托尔布欣的兵力拥有压倒优势，但他和友邻西南方面军却面临着相同的窘境：士兵们长途跋涉苦战奔波了将近２ 个月，体力几乎耗尽；弹药物资也严重不足。尽管如此，从苏联的总体战略出发，托尔布欣还是要驱使他的士兵们继续前进。
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