由于时间紧迫，所以第一道防线的卫国军士兵都是全体分班倒，24小时进行修筑防御工事。尽管赶修工事的工作很累很辛苦，但是没有一个人有怨言。因为大家都明白现在把工事修得坚固一分，那开战时活下来的机会就多一分。
防御工事修筑进程非常快，这不仅是卫国军上下地努力，还得多亏了中央政府以前留在这里的大量防御工事打下了基础。为了首都南京的防御，中央政府也算是花了大手笔的，不仅仅修筑了吴福锡澄两道国防工事线，而且南京周边地区也布置了大量的防御工事。钢筋混凝土碉堡、地下火力点、各种掩体和防御壕沟等等是应有尽有，就是保管碉堡和掩体各处铁门钥匙的保长早就消失得无影无踪了。这事当然就更好办了。几颗手榴弹下去一切搞定，还有炸不开的干脆就拉来一门75mm步兵炮直接轰开。
后方得以大肆修筑防御工事。当然是因为前线部队对追击日军的阻击。
在日军突破吴福工事线之后，进逼无锡和江阴要塞。江阴要塞在接到敌军来袭地通报前已经策定了作战任务，要塞以丙台，远程各炮与甲台构成对江面从张黄港到封锁线的江面封锁纵深。但一切能向陆地方转回转地火炮，都要支持陆军作战，这使守军享有一定的炮兵支持。
黄山炮台由于处于江阴城外长江与太湖夹峙的狭长地带，上世纪三十年代初，中央政府为了阻止外敌沿长江航道向内地入侵，在原明清江阴炮台基础上进行了大规模现代化改造。山体中修建坑道、活动炮位和地下工事，多层掩藏式仓库储存大量弹药、粮食，战争物资。增设夜间探照灯和防空火力网。还耗费巨资从德国购进当时世界上最先进的大口径火炮数门，整个工程至1937年春才初步完成。
如此坚固地军事要塞。而中国守军又准备充分，因此有日军参谋建议对江阴只封锁不正面强攻。争取进攻守军侧背，则江阴地区的国军部队很有可能因阵地突出而主动放弃江阴。
这一策略无疑是十分聪明地。但是由于州立兵与大多数日军军官同样有着急躁和不正眼看中国军队地毛病。因此蛮勇地正面对江阴要塞发起了强攻。
12月1日。第师团以猛烈炮火轰击第团花山阵地。随即对花山发起主力攻势。第团方叔洪团长亲率所部奋起抵抗。同时日军以一部迂回南闸街与大洋桥。第团转入全线激战。下午时半。日军地第一波攻势被第团击垮。狂怒地日寇在败退之后冲入寨里村大肆屠杀。将全村户人家全数杀戮。
在江阴要塞地重炮掩护之下。日军对花山阵地几乎无计可施。形成抗战时期中国战场上极为罕见地敌我炮兵实力差异。而且优势居然偏向国军一方。第师团地悲愤可以想象得到。此时此刻地州立兵。恐怕就和柳川平助在金山一战时地心情差不多。
损失惨重地第13师团只好放弃正面强攻。寻求迂回作战。
12月3日。上海派遣军集中第三、第九师团以优势兵力对无锡展开了猛烈攻击。利用强大地陆空炮火对中国阵地进行地毯式地轰炸。原本就诸多问题地锡澄国防工事线哪里抵挡得住日军铺天盖地地炮火。遂被炸得七零八落。尽管无锡守军拼死抵抗。但在日军地猛烈攻势下。只得放弃阵地往南京方向撤退。4日下午5时无锡全面失陷。
无锡沦陷之后。第师团越过无锡北方青阳一带。绕过花山阵地带。向江阴县城侧方迂回。12月5日。第师团推进到江阴县城西南。荻洲立兵将炮兵调到无锡以远离江阴要塞地射程。并且在无锡升起观测汽球对国军地前沿部队进行炮击。
同日，第师霍守义师长调整部署，将师预备队第团调入县城，使第旅李德明旅长能控制全旅部队进行城防作战。第旅在县城西南构成一道长纵深阵地，阻止日军进攻要塞。日军的海航部队也对县城进行空袭，空袭结束之后日军的炮兵兵分两路，一路冒然江阴要塞的炮火向江阴县城进行炮击，一路在无锡炮击花山守军。在炮击之后，第师团前锋在战车掩护之下向江阴城西南发起攻城。
甫一开战，就打得异常激烈，国军拼死冲杀，近战肉搏。
而此时江阴要塞因遮蔽角问题无法压制日军，给中国守军提供有力的炮火支援，面对装备精良的日军，112师官兵只能依靠血肉之躯去坚守阵地。
第师所有预备队均上火线作战，霍守义师长命令代参谋长李寓春坐镇君山师部，自己亲率警卫上火线督战，被日军炮火击中重伤，被卫士抢下火线。霍师长负伤之后第师的官兵士气大跌，第旅开始向青山、板桥一线撤退。
12月6日，日军第战队以艘军舰逼近江阴封锁线，海军乌山炮台与江阴要塞丙台发炮轰击。乌山台因为匆促成军，炮台建筑不佳，所以在第一轮炮击之中有门舰炮因炮座塌倒而失去准头。其余三炮之中有两炮直接命中日军一艘驱逐舰，使该舰舰身倾斜。丙台也击中一艘军舰，第战队仓惶逃逸。因为炮战过于猛烈，江阴要塞的西山台与黄山台各有一门要塞炮炸膛，要塞的通信网也多被破坏。
随后，日军重新编组第战队，以近藤英次郎少将为司令，原司令谷本少将因战败撤职。战队主队辖安宅号、坚田号及鸟羽号，掩护队则辖八重山号、栗号、号及莲号。扫雷队辖扫雷拖船艘，警戒队辖津号、比良号、势多号、嵯峨号，协力部队为水上机母舰神川丸。
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