至于那六百多日军，确实是个难题。他们和伪军不同，有较强的战斗力。从我们当时的力量来看，要一下子把他们吃掉还是困难的。但这只是问题的一面，另一面也是本质的一面，整个日本帝国主义已经无条件投降，敌人已经成了亡国之师。从烟台和威海的情况看，敌人是不愿再替蒋介石卖命的，也不会为了伪军和平度这一孤城而战。这时，他们想的不是打的问题，而是如何保住性命，尽快逃跑，早日回国的问题。因此许世友判断，平度日军的行动有两种可能：一是在我军政治攻势与军事压力下放下武器缴械投降；二是丢开伪军自己逃跑。不论出现那种可能，对我军攻歼平度伪军都是有利的。当然敌人也可能作最后的猖狂一跳，配合伪军同我军作战，这种可能性虽然较小，我们也应作适当准备，并在打法、部署上尽量避免出现这种情况。
基于这种分析，攻城作战决定分两步走：第一步先占城关，消灭伪军张松山部，这样既可以孤立和稳住日军，又可以分化伪军，各个歼灭；第二步再集中兵力攻城。在部署上，先不攻南关，虚留生路，且看日军如何动作。
这时中海军分区司令员聂凤智、南海军分区司令员贾若瑜都报告说：部队的求战情绪高得很，许多部队都和当地群众联合召开了诉苦、动员、誓师大会，群情激昂，纷纷要求打下平度城，活捉王铁相，现在就等着下命令了。
”好！打，坚决地打，不打则已，打就要打个漂亮的歼灭战！“许世友挥着驳壳枪，对在座的人道：”我决定，从东、西关对打，以西关为主，采用钳形攻势，歼灭平度之敌。攻城部队组成东、西两个梯队，以西梯队为主攻。西梯队以军区十三团、西海独立团、西海特务营、军区炮兵营组成，由聂凤智、李炳令两同志指挥，主攻西关，并向城西南、城西北方向发展进攻，坚决歼灭城西关、南关之伪军。另以部分兵力，封锁城南门，阻击日军增援。东梯队，以南海独立团、北海独立团两个营、平南独立营组成，由贾若瑜、廖海光两同志指挥，主攻东关，并向城东北、城东南进攻，坚决歼灭城东关之伪军，监视封锁东关中学之日军，制止其出援。命令宣读完毕。大家还有什么意见？“许世友审视了四座，又道：”没有意见，就这样定了！“
在攻打平度之前，我们向日、伪军分别送出促降通牒，限令他们立即投降，不得互相支援。
一切反动派都是不会自行退出历史舞台的。王铁相公然拒绝投降，并且扬言：八路军的主力都过海到东北去了，来的都是土八路，平度城固若金汤，”土压五“（指我地方部队）是打不开平度的。还叫嚷要在平度城”二十里内外杀得人烟不留。“
敌人不投降，就叫他灭亡。
9月7日晚上八时半，攻取城关的战斗开始。一时枪炮齐鸣，杀声阵阵。守关伪军不堪一击，大部被歼，一部逃往城内。西、东、南三关被我军占领。由于敌人内部矛盾，分崩离析，在我军攻击城关时，城内敌人竟未发一枪，未出一卒来增援。
城内日军见城关已破，惧怕被歼，于8日拂晓，丢下伪军由南门夺路向高密方向逃窜。我军一部跟踪追击至十余里之外。
许世友当即下令：十三团主攻西门，南海独立团主攻东门，十六团三营主攻南门，其他部队按原部署，准备当晚攻城。
为了保护人民群众的生命财产，本着宽大政策，再次给王铁相发出最后通牒，限令其两小时内投降。可是王铁相死心塌地，自绝于人民，竟然下令开枪打死我军送通牒人员，不仅如此，敌人为了阻击我军攻城，还将靠近城墙、城门的所有房屋放火焚毁。一时，平度城四周烈焰腾腾，火光冲天。敌人这种伤天害理、倒行逆施的罪行，更加激起广大指战员的心头怒火。战士们都像小老虎一样，劲憋得足足的，准备向平度城猛扑。
9日晚8时，总攻开始了。
各种炮火首先向敌城头猛轰，胶东军区自造的一门土钢炮，一炮就把西城门的城楼炸塌了，消灭了敌人一个排。十三团尖刀连－－第三连在炮兵和轻重机枪火力掩护下在西门爆破成功，一举突入城内。这时敌人像疯狗一样从北、东、南三个方向不断地向三连反扑过来。三连用火力、刺刀、手榴弹打退了敌人的疯狂反扑，像钢打铁铸一样，屹立在西门突破口上。
这时，在前线指挥部的许世友镇定自若。电话铃声突然响起，他拿起话筒，原来是西门指挥聂凤智打来的，报告说：”西门打得很激烈，王铁相亲自督战，拚命向我们反冲锋。一营营长王景昆、三营营长牛凤山负伤，夏侯苏团长带着二营进去了。“
”拚命往里打，把预备队投进去，我马上调部队加强你们的突击力量！“许世友命令道。
许世友刚放下电话，东门贾若瑜又来电话报告：”部队伤亡严重，东门久攻不下。“
”听从命令，除留少数部队继续攻击外，主力迅速调到西门，从十三团突破口，投入战斗。“
”是，司令员。“贾若瑜坚定地回答。
进入城内的部队，向敌纵深猛插，与敌展开了激烈的巷战。
十三团三营，随后突破了南门。突入城内的部队越来越多，巷战进入高潮。敌人依托沿街的短墙、地堡，配合反冲锋，反复与我争夺，人头涌动，杀声震天，到处是血和火的战斗。开始时敌人的火力很凶，但一到面对面拚刺刀，他们便害怕了、畏缩了、逃跑了，敌人的抵抗就这样被我们打垮了、粉碎了。
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