莱阳位于胶东半岛的中心，东濒五龙河，南临烟青公路，为联接四面八方的交通枢纽。抗战时，莱阳曾获得解放，为我胶东军区和政府机关所在地。1947年9月，敌向胶东大举进犯，我军退出莱阳，敌人则把这个胶东内地最大的县城作为楔入胶东腹地的主要堡垒，在城墙及四关修筑工事，设置明碉暗堡，构成绵密交叉的火网。城内驻有敌五十四师一个加强团，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽军大量逃入该城，守敌约万人。
在攻打莱阳前，为迷惑敌人，我们利用地方武装、民兵和游击队，化装成主力部队，在莱阳城周围大张旗鼓地展开活动，到处号房子，在门板上写明九纵的番号，以大部队名义筹集粮草，打击小股敌人，扬言要攻打莱阳。闹得莱阳守敌日夜不安，提心吊胆。经过一段时间的袭扰，敌人逐渐麻痹，以为我军不过虚张声势罢了。
就在这时候，许世友认为时机已到，决定攻城。先取城关，切断城内守敌与外围守敌的联系，然后再吃掉外围之敌。
12月4日黄昏，朔风怒号。
我七纵健儿以勇猛动作，直插莱阳城四关。一场激烈的城关争夺战开始了，战火照亮漆黑的夜空，我军无数英勇战士的身影在闪动、跳跃、冲杀；枪声、炮声和喊杀声震撼了整个莱阳城。城内守敌仓促应战，城外之敌惊恐万状。经过激烈战斗，七纵二十师全部控占南关，二十一师控占东关，十九师插入西关，并攻占城外马山、亭儿山。外围各据点之敌亦被扫清。
当我军攻击莱阳之战展开后，敌人急忙抽调第五十四师、第六十四师、第八师等部队共八个旅，由青岛经灵山分批北援。其第一梯队四个旅于6日开始北犯，遭我二纵和西海部队迎头痛击。为争取时间歼灭莱阳守敌，兵团决定七纵不等坑道作业完成便提前攻城。
9日凌晨，在密集的炮火掩护下，攻城部队勇猛扑向城垣。经一场激战，霞光铺天之时，我军首先由南门以东突破，紧接着又连续攻破几处，部队竞相冲入城内，同守敌展开激烈巷战。敌榴炮、山炮阵地相继被我军占领。
敌城防被我军突破之后，即开始收缩兵力，残敌在一○六团团长率领下全部退入城隍庙核心阵地负隅顽抗。
城隍庙坐落在城东北角，是一座飞檐峭拔的大型建筑。背靠北城墙，东临大水塘，西面隔有一块空地，南面是一道宽街。敌人占领莱阳之后，即对此进行了加固和改建，其核心工事构筑坚固复杂，外壕内没有暗垒，并有盖沟、防弹壕相互贯通，火力组织严密，各种火器能相互支援，还配有夜间射击设备。地堡内储存大量粮弹，挖有水井。窜到这里的大部分是血债累累的还乡团等亡命之徒，与胶东人民有不共戴天之仇，决心与人民为敌到底，妄图凭借坚固的工事死守待援。
七纵健儿先后对城隍庙核心阵地发动了两次攻击，虽然一度攻入敌阵，但因敌人工事复杂，火力凶猛，攻击未能全部奏效。
范汉杰眼看着莱阳守敌危在旦夕，援兵被阻不能前进，因此一面严令增援部队夺下莱西南的水沟头，迅速进逼莱阳城；一面令莱阳城守敌死守待援。守城之敌，因我七纵攻击受挫，气焰相当嚣张；增援之敌则密集靠拢，步、炮、坦克协同攻击前进，步步进逼。
这时中央军委来电指出，如无把握，应及早放弃最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌。夜已很深了，许世友还在与谭政委反复研究作战方案，以期达到万无一失。莱阳残敌龟缩在城隍庙一处，难道还能让其跑掉不成吗？为了增援攻城力量，迅速歼灭残敌，尔后相机集中兵力打击援敌，他们最后决定，调十三纵三十七师前来攻克莱阳守敌这个最后据点。在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉。
不了解许世友的人，往往认为他是貌憨心粗之人。其实不然，打起仗来，他的心比大姑娘还细哩。难怪有人说：”跟着许世友打仗不吃亏，他侦察心细，往往是深入敌后亲自摸敌情，打起仗来靠前指挥，始终掌握敌情，因而无往而不胜。“话说许世友他们确定三十七师为主攻师后，他马上操起话筒，把电话要到了三十七师。
”三十七师吗？请你们师长高锐到前指来一趟，我要找他。“显然许世友要一杆子插到底，当面介绍敌情，当面授予任务。
直到高锐师长情况明决心大地走出前指时，许世友方感一块石头落了地，如释重负。
任何事情都不是那么简单容易。当晚三十七师高锐攻城受阻。12日上午，再次攻击仍不顺利。这时敌人援兵攻势越来越猛，再不迅速拿下莱阳守敌这个据点，对全局影响很大。许世友坐不住了，当即决定13日黄昏对守敌再次发起强攻，并命令十三纵周志坚司令员率山炮连到该师具体指导，师里领导同志直接下到主攻部队的营、连，务必要消灭这一顽敌。
强攻在傍晚开始，炮声隆隆，惊天撼地，城隍庙淹没在一片火海之中。我军突击队冒着枪林弹雨勇猛冲上前去，见到敌人壕沟就往下扔炸药包，壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越壕过沟铺平了道路。我军一个个突击连源源不断地冲进据点，顽抗的敌人终于全部被歼。
朝阳初升之时，被敌人侵占了两个多月的莱阳城，重新回到了人民的怀抱。艳丽的红旗在城关上空高高飘扬，这个胶东重镇在战火中得到了新生。
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