与此同时，庞德见连连取胜，想兵士疲惫，不敢进攻过急，遂和臧霸商议，让臧霸守前寨，其守中寨，徐晃守后寨。
临行前，庞德嘱咐臧霸，让其严密把守前寨，若前寨一失，各寨危矣，臧霸连番取胜，心高气傲，根本未有上心。
是夜二更，黄忠听得斥候来报，大喜过望，与魏延引两万大军开关直下，黄忠、魏延引兵冲入吕军前寨，臧霸部属无备，刹地被杀得丢盔弃甲，毫无反手之力。
臧霸于睡梦中被喊杀声惊醒，人不及甲，马不及鞍，刚是匆忙上马，魏延便提刀杀来，臧霸仓促抵挡，被魏延杀得措手不及。
就在此时，又是一阵密集的马蹄声轰然暴起，臧霸见黄忠身影就在不远处，顿时吓得脸色煞白，奋力杀开魏延，逃路而走。
臧霸一逃，吕军将士立即战意全失，军马自相践踏，死者无数，西川军直杀到庞德中寨，寨内兵士正是熟睡，却被激烈的喊杀声惊醒过来。
许多吕军兵士刚是醒来，睁眼便看见五六个西川兵士，提着一柄柄刀斧劈来，死得极其无辜。
庞德冲出帐篷，见四处都是火光，怒火顿涌，心知定是据守前寨的臧霸，不知设防，被黄忠引军偷袭，大败而逃，以致战况如此危急。
庞德强压怒会，忽然几道喊杀声传来，数十个西川将校策马冲来，庞德急抬起鹰嘴刀，舞起片片旋风，对着马腿猛扫，那数十个西川将校顿时摔落马下。
庞德冷酷着面色，提刀猛冲，瞬间便将那数十个西川将校解决，此时，营寨周遭，尽是自家兵马的惨叫声。
庞德听得，那张粗犷的脸庞连连抽搐，策动马匹，于人群中高声呼喝，欲要稳住阵势，只是各部吕军连战多日，正是疲乏，此刻已无力抵抗盛势而来的西川军。
庞德心中无奈，急聚合一军，逃往后寨，比及天明，黄忠连夺二寨，吕军寨中遗下军器鞍马无数，刘备命军士搬运入关。
黄忠催军马随后而进，刘备急阻道：“军士疲困，不如暂歇，待蓄以精力，再战不迟！”
黄忠虎目迸射两道精光，厉声喝道：“皇叔不必多虑，所谓不入虎穴，焉得虎子？时下我军士气如虹，当应一举破之！”
黄忠喝毕，一马当先，西川士卒，受其感染，皆努力向前，黄忠引兵，宏盛杀至，气势蓬勃，军威赫赫。
西川兵士，奋勇而杀，勇不畏死，徐晃后寨兵马，反被自家败兵冲乱，无法结阵迎敌，只得望后而走。
吕军一路狂奔，直至汉水傍，庞德收复残军，见臧霸唯唯诺诺前来，怒不可及，自然少不了对臧霸一顿呵斥，臧霸自知罪大，不敢反驳。
少顷，徐晃引军赶到，寻见庞德、臧霸商议而道：“数里外便是天荡山，乃我军屯粮之所，更接米仓山，亦屯粮之地，是我军养命之源，倘若疏失，我军必遭灭顶之祸，当力保之！”
庞德闻言，虎目莹莹，凝声而道：“米仓山有成参军分兵守护，那里正接定军山，四处地势险峻，加之成公英心思谨慎，不必忧虑，天荡山有主公亲自镇守，我等宜往投之，就保此山！”
庞德、魏延听言，皆是认同，于是三将连夜投天荡山，来见吕布，三将跪伏在地，具言前事。
吕布听得三将损兵极多，且失了军备物资，霸目冷然发寒，怒声大骂道：“你等三人行军多年，岂不知骄兵必败，久战多日，兵士疲惫，当防劫寨？如何不作准备？！”
臧霸见吕布大发雷霆，心中暗暗叫苦，当即挺身而出，一力承当，尽说是其之过，庞德心下不忍，亦是愿担此过，吕布见得，心知多责无意，便是准许三将戴罪立功。
就在这时，忽听山前金鼓大震，斥候急来禀报，黄忠引兵杀到，在山下搦战，庞德一听，冷然笑道：“哼，这老贼自以为得胜一场，便如此猖獗，不谙兵法，只恃勇耳！”
徐晃听罢，连忙摇头反驳而道：“庞将军不可轻敌，近日之战，足可见黄忠深有谋略，非止勇也，此番不顾兵士疲劳，远来作战，必是有诈！”
庞德却与徐晃有不同见解，凝声而道：“黄忠率军远涉而来，连日疲困，更兼深入战境，此无谋也，加之其军，先日恶战连连，心神衰竭，有何惧哉？”
“非也，黄忠非托大倨傲之人，岂不知兵士疲乏，不可强攻，事出反常必有妖，且宜坚守，静观其变，再做定论！”
“徐将军何须这般谨慎，徒涨贼寇威风，我军新败，正需一场大胜，以振士气，若是临敌退缩，军士将误以为我等将领畏战，必然人心惶惶，军心动荡，我庞令明虽不才，愿引精兵五千击之，当无不克！”
庞德字字铮铮，厉声大喝，吕布亦有此意，出言附和，正当吕布欲拨兵与庞德之时。
贾诩却是发言谏道：“晋王且慢，徐将军所言亦是有理，况且天荡山乃积粮重地，万不可失，若主公有意出兵，但且留一大将，领军严密把守，提防彼军偷袭烧粮！”
吕布被贾诩这一提醒，顿时醒悟过来，当下命徐晃引大部兵马把守天荡山，遂又令庞德先率五千兵马为先锋，吕布亲率两万大军压后。
调配定落，各将领命准备，少顷，庞德点齐五千铁骑，杀气腾腾率先奔落山下，黄忠听得山上喊杀声大作，顿时喜色上涌，遂整顿兵马，准备迎击。
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