淞沪战场上，战局正在越来越朝国军不利的方向发展，蕰藻浜地区的压力越来越大。最高统帅蒋介石整日茶饭无欲，站在作战图前苦思冥想退兵之策。一身火药泥土味的京沪战区总参谋长顾祝同上将刚刚从前线赶回来，走到蒋介石身边低声道：“委员长，张副总司令来电，请求东北边防陆军部队出关南下参战···”
蒋介石本来就被淞沪战事憋的一肚子火，一听这话登地勃然大怒：“这个张学良还真是得寸进尺！他是不是要把河北、上东、江苏、浙江都要并入他东北的地盘才甘心啊！胃口和胆子一样大！‘东北王’的位置坐的还不满足，还想做‘华北王’是不是！”
“是是是···”顾祝同慌忙转移话题，“委员长，桂军廖磊的第21集团军和川军刘湘的第23集团军都到了，您看把他们使用在何处？”
“好哇！这些广西猴子和四川山大王来的真是时候！”一直为上海战事感到兵力匮乏的蒋介石听到这个消息立刻阴转晴，“人马都到了吗？”
“回委座，粤军第83军由于路程遥远，虽然正在加速赶到，但一时半会恐怕远水救不了近火。第23集团军一天之内就能到预定集结地点，而21集团军的第7军和第48军都已经全部到达，正在向南翔集结，等待委员长您的命令。”顾祝同补充道。
“好、好、好！”蒋介石欣喜之下连说了三个“好”字。自北伐战争以来，广西部队就以强悍善战而闻名全国，其战斗力不亚于中央嫡系部队，“两广事变”之时，桂系部队在友军粤系覆灭的时候照样敢集结十万大军与中央军对抗决战，这种胆气和顽悍精神让蒋介石又头疼又极想收为己用。现在这支生力军的到达自然让蒋介石平填了几分胆气，好钢使在刀刃上，京沪战场立刻下令第21集团军和随后达到的川军第23集团军一起加入蕰藻浜方面作战，归属中央作战军总司令朱绍良上将（原总司令张治中上将由于劳累过度，旧疾复发而退职治疗去了）指挥。（注：1936年6月“两广事变”，广东粤系陈炯明政权倒台，其军政大权由余汉谋接管，广东被纳入蒋介石中央控制下，原粤军改编为国军第62、6、64、65、66、83六个军；而广西桂军仍然保持半独立状态。）
为了扳回正在向日军倾斜的战争天平，在副参谋总长白崇禧上将的提议和蒋介石的批准下，京沪战区司令长官部下达了实施反击作战的命令，矛头直指进攻蕰藻浜的日军主力。
5月18日，蕰藻浜南部国军以21集团军和23集团军为主力在京沪战区司令长官部的统一指挥下向北部发动大规模反击；而几乎与此同时，日军第6师团、第10师团和第12师团一部在日军总指挥官衫山元陆军元帅指挥下也发起大规模步坦炮联合反击。国军和日军针尖对麦芒，顿时在蕰藻浜地带爆发大规模激战。
日军非常狡猾，天一亮就用载人气球和侦察机对国军阵地纵深情况进行侦察，并不断指示后方炮兵和航空兵轰炸国军集结地点。桂军第21集团军第174师主力团拂晓时分集结在阵地后方竹林内，不料被日军侦察发现，立刻招来大批飞机低空扫射轰炸。桂军整整一个精锐团还未和日军正面交手就伤亡过半，失去战斗力。
尽管如此，广西官兵仍然士气高昂，一心想在卫国战争中打出广西健儿的威风，第21集团军第 48军军长韦云淞中将亲临火线指挥部队冲击日军防线。日军仗着炮多火力强，在48集团军炮兵开火之后立刻用大口径火炮准确猛烈压射；在冲杀过程中实现预备部署好坦克和机枪，待48军官兵们呐喊冲锋时，日军轻重武器并用，并用飞机狂扫滥炸。桂军将士们的血肉之躯碰上日军如网般的弹雨，立刻死伤累累，惨不忍睹。冲锋的桂军官兵们成排成片被扫到，后续部队踏着倒地弟兄们继续顽强猛冲。部先头部队在付出极大伤亡代价下，突进日军战壕，双方凶猛厮杀滚打。血站至下午，由于后续部队被日军炮火猛轰而增援不上来，先行突入敌阵的桂军官兵们在死拼后全部战死。
迅速赶来的川军第23集团军各部官兵们也勇猛地投入战斗，武器极为低劣脚蹬草鞋的川军将士们面对着武装到牙齿的日军毫无惧色。看着日军坦克杀气腾腾扑上来，埋伏在战壕里面的川军将士们用四川土话大吼着“杀他个龟儿子！”边猛烈投掷四川土产的手榴弹，随后弹药极度匮乏的川军端起简陋的步枪冲入日军群中，展开血腥的肉搏战。
第21集团军和第23集团军在蕰藻浜地带与装备精良的日军血站三日余，站至22日，日军在飞机轰炸和坦克先导掩护向国军发动反击，桂军和川军官兵们拼死抵抗，全线激战至24日，日军突破数处防线，国军守备部队不得不被迫向新浜桥撤退。战中，桂军和川军俱伤亡惨重。单单桂军就阵亡近万，师旅团战死十多人，残部在后撤途中又被中央系军队乘机“收容”。桂军二号领袖白崇禧在苏州听到反击失利且广西部队伤亡惨重的消息后，心痛的一连数日饮食不进。
中央军第9集团军虽然在蕰藻浜反击中没有与日军发生大战斗，但是由于受到侧邻的21集团军和23集团军撤退的影响，也不得不逐步撤至大场镇附近，打算隔河与日军对峙。在此期间，国军其他部队也分路发起反击，但都徒遭伤亡，无功而退。
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