就在牛元峰寻死觅活的时候，由于董福亭的擅自逃离，结果放过来的一个旅团一下子把106师580团牢牢围困在了青岩。580团原本奉牛元峰命令前往鞍山增援577团共同防卫鞍山为辽阳防线的构筑争取更多大时间，团长赵毅在接到命令后不敢怠慢连续急行军至半夜，眼看鞍山就在前面，赵毅便下令让人困马乏的全团暂时在青岩休息小半夜，结果第二天一醒来，发现整个镇子都陷入了日军的包围。勉强弄清事情来龙去脉的赵毅忍不住对着沈阳董福亭跑路的方向破口大骂：“董福亭！我日你个先人！老子玩命赶路来增援你，你却撒腿就跑，把老子白白丢给了日本人！”全团官兵也都愤恨不已，一起大骂胆小如鼠的董福亭和577团。骂归骂，很快冷静下来的赵毅知道自己的部队已经陷入重围立刻下令全团挖掘工事准备战斗。（注：赵毅，真实历史人物，别名赵炀若，字希坚。1896年出生于灯塔县铧子乡唐家堡子村，祖籍山东省掖县。“九·一八”事变爆发后举兵抗日，曾先后参加了古北口石城，热河等地的抗日斗争。后来在解放战争辽沈会战中弃暗投明举兵投诚，1967年11月7日因病在北京逝世，终年73岁。）
日军神田少将虽然刚刚不费吹灰之力便占领了鞍山这座东北的“钢铁之城”，但是性格沉稳的他并没有因此而飘飘然对东北军轻视起来。他很清楚，占领鞍山只是运气好碰到了一个临阵脱逃的东北军败类将领而已，但是这种“好事”是不会经常遇到的。眼前这个小镇中的东北军虽然已经陷入重围，但是仍然没有露出溃散的颓势，反而在积极地构建防御工事，神田心里清楚，这股东北军是打算死守这个小镇了，自己将不得不硬啃下这个障碍。但是东北军究竟有多少倒是一个问题，比较谨慎的神田在慢慢靠近青岩试图弄清的时候被一名东北军哨兵发现，随机数发子弹便招呼了过来。吓了一跳同时也判断出了里面守军也就一个团而已，自认为兵力占绝对优势的神田下达了进攻的命令。
青岩只是一个规模很小人口不到一万的小城镇，绝大部分居民都已经北撤了。陷于此地的580团官兵们一直忙碌着为战斗做准备，修筑了大量工事，甚至还把青岩所有的寨墙给连接了起来。战斗前赵毅召集全团2000余官兵们训话道：“弟兄们！我们现在被日军彻底包围了，已经到了绝境！这一切都是董福亭那个王八蛋不战而退引起的！弟兄们，因为577团，现在整个东北军几十万弟兄都瞧不起咱们106师，咱们牛师长也在别人面前抬不起头来！可是，我们要让他们知道，106师虽然有不战而逃的577团，但是更有守城死战的我们580团！我们要让以后人们谈到106师都会想到我们580团而不是577团！我们就是进了老虎嘴，也要崩它几颗牙下来！”
官兵们纷纷高举拳头：“死战到底！绝不后退！”
第5旅团第39联队炮兵的四门“明治四十一”式75mm山炮一个齐射宣布日军攻击开始，在炮兵三十分钟的炮击后，日军39联队步兵联队一个大队的日军涌上前。但是580团一夜加班加点的工作下，青岩几条主要入出口道路都被官兵们不遗余力地挖掘战壕多出来的泥土石块给堵塞个死死的。一时间日军无处可突进去，日军山炮的一通齐射后炸塌了镇外一处围墙缺口，蜂拥的日军争先通过这处缺口的时候，旁边两栋民房的窗口中突然伸出两挺捷克轻机枪，正在突进的日军顿时天降其灾被从天而降的子弹打个天灵盖泄气，连连倒地一片，黄白的脑浆和血迹一起四处飞溅。率队冲锋的鸠山完允中队长这才发现这两栋民房已经被东北军官兵们“巧妙运用”就地取材加固后改造成碉堡火力点，咬牙切齿骂着东北军狡猾的鸠山中队长调来一门山炮轰击那两处火力点，挨了七八发珍贵的日制炮弹后，收割日军生命意犹未尽的东北军机枪班才从摇摇欲坠的房屋中撤出来。趴在镇内居民楼内的580官兵们居高临下也用子弹狠狠地教训着冲锋的日军，日军勉强用步兵炮回击，但是常常炮兵们装上炮弹还没有放出去就被一溜东北军的子弹统统撂倒。
吃了几次苦头后，宛如被刺猬扎到的豪猪一样学乖了的39联队不敢再在靠近民房的地方进攻了，为了防止再出现当专心对付对面东北军的时候身边的民房内又伸出一挺机枪对己方部队一通扫射这种令人不愉快的情况的出现，日军攻击方向选了一处空旷处还不放心地轰掉稀稀拉拉的数间民宅才在战车部队的掩护下大踏步先东北军防御阵地冲去。
躲藏在战壕里面的580团官兵们都默不作声等待日军走到手榴弹攻击范围内，一起发声喊“揍他个龟儿子”，然后密密麻麻的甜瓜手榴弹就像一群乌鸦飞到日军头上，炸的日军人仰马翻的时候官兵们手中的三〇步枪也纷纷开火打的日军晕头转向。但是掩护日军进攻的日军92式轻型坦克却能在东北军官兵们的阵地上肆无忌惮地辗轧，三〇步枪的子弹射不穿它的15mm厚的“坚固”外壳，一时间冲上东北军阵地的三辆92坦克大逞其威，扑入阵地内地日军坦克如入羊圈的恶狼撕咬着残破不堪的防线，每辆上的13mm的重机枪和6.5mm的轻机枪猛烈向蜷缩在战壕里的东北军官兵扫射，直打的官兵们抬不起头，一时间日军步兵再次压上来。
“弟兄们！拦住鬼子呀！”被日军拱的最凶的一处阵地眼看不保，负责防守该地的二营营长雷志远心焦如火，但却见冲上去的弟兄们一个个无助地倒在日军坦克的机枪火力网下，雷志远双眼要喷出血来，“我操你祖宗！”雷志远大吼着从全营官兵尸堆中跃起，扑向一辆得意洋洋轧在弟兄们残躯上的92坦克，“突突突——”那辆92坦克炮台上的13毫米重机枪猛烈向雷志远扫射，800米每秒的子弹一下子削断了他高举着一捆手榴弹的右臂，血沫横飞中，残臂和手榴弹一起落地爆炸开一个巨大的火球吞没了雷志远残破的身躯。
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