战局至此，神原幻羽中将十分清楚地认识到，日军已经投有了进攻的能力了，若在冥顽不化地执意主动出击，那必然会让自己输得倾家荡产。神原中将和小林中将思前想后，最后决定各部放弃主动攻击并交相掩护地退后一步转入防御，依托昆明以及周围的城镇村庄、公路河流与中国军队持久抗衡下去；与此同时，神原中将也做好了昆明和整个云南省失守的准备，开始全力着手将此时滇省日军的精华和精锐部队通过昆明以南的滇池调运撤往贵州。
神原中将的防御撤退之举，无疑是当前处于江河日下日薄西山地步里的日军最为清醒和明智的决定，但对此时他手下剩余的七万七千多官兵来说，已经等于宣布了日本大本营当初制定的“支那西南战略”的全盘失败。而“持久抗衡”无异就是“死守”的意思，这种战至最后一刻也不可能有援兵的所谓“死守”和“全体玉碎”仅仅只是不同的说法而已。丧失了最后希望在泥泞中踉跄行军的日军几乎人人都怀着这种忧虑绝望的心情。
重新晴朗的天空中，一波波东北军的飞机在昆明城上空昼夜不分没完投了地猛烈轰炸扫射；大街小巷上，一车一车的日军伤兵艰难挣扎地行驶着；城市废墟的角落里，一堆堆死状千奇百怪的日军尸体交相堆积着，日军已经没有时间去处理同伴的遗骨了。连日血战中，城南三尖山要塞的日军独立第9旅团近日最为悲惨，在东北军第1旅和第33旅摧朽拉枯般的凶猛攻击下，全旅团原本的8000余人支撑了短短三天后，此时已经不足3000人了。旅团长水原义重少将在第五次和神原中将哀求援兵遭到拒绝后，只好对部队下达了绝不撤退的死命令。接着，水原少将含泪烧掉了旅团军旗，当天夜里一个人悄悄地登到三尖山最高峰，面对遥远的日本方向剖腹自杀了。
水原少将的死，无疑反映了日军士气已经今非昔比，再也无法振作了。反观中国军队，从四川至云南的川滇公路上彻夜喧闹，；蒿载着各种军用物资的汽车队、骡马队以及长长的步兵纵队和十多万四川支前民工车水马龙、川流不息、，将无数的弹药、粮食、医药、被服等辎重和预备役部队源源不断地补充到昆明前线。胜利在望之际，前线的中国军队各部士气高昂、志在必得，战斗力也愈加暴增。在对方暴风骤雨般的攻势下，三尖山等日军防线顷刻间土崩瓦解。11月2日，东北军三路大军如滚滚潮水般漫过日军在城外的各个防御阻击线，势如破竹地直杀进了昆明城区。
巷战中，拥有优势步兵武器且弹药充足的东北军继续保持着节节胜利的势头。五日上午，首先攻入昆明的东北军独立第1旅旅长陈谦少将将昆明收复的战报上报给了全军总指挥楚奇明少将。陈少将年轻气盛且旗开得胜，得意之情直溢于纸面，他在电报中洋洋洒洒地宣称道：“我军毙伤俘日军近万人，业已彻底光复昆明全城”。
事实上，在陈少将发报之时，昆明城内大约还残余着千余日军背靠滇池；胡死守着城南的十多个据点，但陈少将认为日军的这点残渣余孽和他第1旅的八千骁勇相比根本不值一提，于是便大大咧咧地把战果报了上去。但战况却峰回路转，城内日军负隅顽抗死战不退，不但大量用自杀性“肉弹”战术连连击退了东北军的数次冲锋突击，并且还从当地渔民那里强征了一百多条渔船趁夜从滇池；胡水路又运输了几千日军补充进了昆明城内，至7日，昆明城内再次集结了日军第125师团和第140师团两部残兵近万人，并且还一鼓作气地夺回了部分城区。见势不妙的陈谦只好硬着头皮地向楚奇明报告“…日军进行强势反扑，城区阵地失守多处”。
远在沈阳的张学良接到楚奇明收复昆明的捷报后刚刚笑出来，只才过了两天却又传来“昆明半数城区尽皆失守”的噩耗，张少帅顿时勃然大怒。已经落到东北军手里的大城市居然还被日军夺回去一半，这种可以成为“失利”的败仗是张学良所不能接受的。他立刻致电楚奇明：即刻查明丢失昆明国土系何人之责任，迅速见报。
楚奇明接到张学良的命令后，直接板着脸叫来陈谦，他抖着张学良的电报命令道：“我不听你的任何解释。三天之内拿下全城，这样你还能弄个功过参半。不然，军法无情！”
陈谦庄重地“啪”敬了个标准的军礼，声若洪钟道：“请军座放心！完不成任务，我提着脑袋来复命！”
扫荡昆明残敌仍然以第1旅为主力，同时第33、第45旅以及刚刚赶赴到西南的第22旅甚至第1骑兵旅也尽数投入了战斗。战前，急红眼的陈谦严令部下道：“退缩不前者，斩！丢失阵地者，斩！”两个声色俱厉的“斩”字和他亲自身先士卒地奋勇冲锋，更加激励得各部官兵们视死如归地前赴后继。在飞机大炮的轰炸以及东北军震天的呐喊冲锋声中，已成强弩之末的日军在勉强抵抗一天一夜后，终因伤亡殆尽而彻底败逃出昆明，日军总指挥官田中新一中将和松山佑三中将等人尽皆战死或自尽。而通过滇池；胡狼狈逃跑的日军残部则在东北军空军轰炸下死伤累累，所乘渔船尽皆被炸翻炸毁，几千名日军和伤兵全部被打死、炸死或淹死在了滇池；胡里。“猎隼”战机不断呼啸扫射，一颗颗航空炸弹直炸得毫无遮拦的水面上浪花腾空、水柱冲天，一时间；胡面上血水飞溅、浮尸累累，日军官兵濒死的鬼哭狼嚎声笼罩在整个；胡面上，整个滇池成了葬送日军的修罗炼狱。直到几个月后，当地渔民在打渔过程中仍然能从；胡里捞出一网一网白森森的日军尸骨。
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