这一幕幕日军吃大亏的情景在辽阳几道重要通道南郊街、胜利路、爱民路等上不停上演，早做好打巷战准备的张学良下令黄显声的105师负责修筑城内工事，黄显声带着全师官兵不遗余力将城内的大量房屋建筑加固改造成了坚固的机枪碉堡，数处重要地区的建筑不但成了碉堡群，甚至相互之间还修筑了地道便于物质运输和人员撤离，交通要道上还挖掘了大量坦克陷阱，日军每条可以通过步兵的小路都被的官兵们“细心”地埋了地雷，集思广益的105师在城内设计了一大堆“奇淫巧术”的古怪花招让日军在城内举步维艰大吃苦头。辽阳就像一块被钉了一大堆铁钉的肥肉，日军就是想吞下也得被这些钉子狠狠地刺痛。
此时两军在辽阳城南区已经展开了血腥的巷战，撤入城内的东北军101、102、107等数个师的控制地区已经和日军占领区犬牙交错缠绕在了一起。双方炮兵互相猛烈开炮，两军为了争夺一个街道一处房屋一处石墙甚至一堆土堆都产生激烈的战斗。107师619团团长高福源亲自带着一个加强营增援青年大街和民主路之间的西南一处制高点，在一个墙角一转弯和一个中队的日军撞个满怀，双方来不及掏枪撕咬扭打作一团。101师530团团长康鸿康率部与一队日军激战后坐在一处民房内休息，猛听见隔壁屋子也有人说话，仔细一听全是日语，官兵们凿开墙壁直接丢手榴弹过去，炸的那屋子日军血肉横飞。一天激战下来，日军只勉强控制住了辽阳南城三分之一的地方。半夜，东北军各师部纷纷组织敢死队夜袭日军部队，敢死队员们舍生忘死赤膊上阵，浑身缠满手榴弹手持冲锋枪和大刀片子，见到日军便狂丢手榴弹疯狂开火，子弹打完了挥舞大刀，月光下一颗颗日军头颅飞出去，直杀的日军胆战心惊。混战一夜后日军又不得不吐出将近一半的地盘。
第六节 东北狼烟（2）
又是数天的战斗下来，日军不变的还是节节攀升的伤亡人数，但是获得战果之少让武藤信义极为不满。“司令长官阁下！目前战局僵持不下，倘若我军能够包抄张学良的后路，切断东北军弹药、粮食补给线，那么张学良部必将军心不稳而战斗意志大减，那我军方能彻底攻占辽阳。”会议上，第8师团师团长渡边淀太郎建议道。
急于打破这种僵持场面的武藤信义立刻同意了渡边淀太郎关于“旁路出击攻占辽阳侧翼重镇万家屯”的计划。
距离辽阳以西20公里的万家屯本来是第8师团这群从日本弘前地区征来的日本兵八辈子也不知道的一个东北小镇，但是因为它扼守着通往辽阳后方的交通要道，所以第8师团上下将兵都知道了必须要把这个地方踩在脚下。
守卫此地的为原先向张学良投降的张宗昌的鲁军为主体的东北军第109师，共5个团约17000余人。但是前日辽阳战事吃紧，张学良看万家屯一直是风平浪静便将张宗昌手下的两个主力团调去参加守城，此时张宗昌手下仅仅三个团和一些文书警卫。11月14日拂晓，当张宗昌还在忙着恢复和十九姨太亲热耗损的元气之时被日军一顿炮轰惊醒，第8师团集合步兵骑兵万余人，大炮30多门，坦克10多辆，飞机4架向镇内109师守军发动猛攻，誓要一举将其拿下。
明白小鬼子已经来了的张宗昌连忙从被窝里面跳起带着警卫排上阵指挥作战，109师大多是随着张宗昌打内战多年的老兵，加上换装新式装备，一个个枪法狠打仗刁，依托这段充分足够的休整时间内修筑的坚固工事硬是在三倍之敌进攻下稳稳守住至天晚。
15日，第8师团参谋长武田真一郎少将下令部队三路包抄进攻万家屯，人数处于劣势的109师渐渐受不了节节收缩，心焦不已的张宗昌带着警卫排四处督战鼓舞士气。这时一伙日军从镇西一处枯草中窜进来，张宗昌带着警卫排连忙弹压上去，一顿29式火箭炮狂轰，镇外大片的杂草全被引燃，躲在里面的日军被烧的焦头烂额。
第109师拼战至15日中午，此时万家屯情况就像丢进水里的破铁球一样四处漏水，张宗昌总算被打的受不了打电话给张学良：“少帅！万家屯鬼子越来越多了！我109师坚持不住了，再没有支援顶多撑到天黑了！请少帅看在老张我打鬼子也不含糊的份上救我一点部下活下去，好歹给当年鲁军留点种子，我也感激少帅的大恩大德。”张宗昌是个粗人，求救的话也说的硬邦邦的，但是却更加有了股悲凉的气息。
“如果说辽阳是沈阳的南大门的话，那么万家屯和小屯镇便是两扇窗户。”得知日军第8师团迂回进攻方家屯的消息后于学忠指点着地图上辽阳两侧的两个毫不起眼小镇子向张学良道，“三点若失一点，那我们的防线就完了。少帅，必须要救张宗昌！”
本来张学良对张宗昌也不是很放心，原本他手下的近五万鲁军被拆掉了一大半只留下一万多还在他手里，为了防止他再不安分张学良还把他安排进军校好好学习学习了一段时间，109师弹药补给也给的只有其他部队的六七成（这也是109师为什么在万家屯坚持的时间不是很长的其中一个原因）。但是目前的局势已经迫使自己不得不要收起对张宗昌的提防和轻视之心了。张学良立刻从102师抽调了一个加强团还配置了一个炮兵营，顺便还把一直闲置在后方的吴松林独立第5骑兵旅派了出去急如星火增援张宗昌。
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