匈奴且鞮侯单于见李陵能够以寡退众，大惊失色，立即召集左、右贤王，征发八万骑，前来追捕李陵。李陵孤军不利，而援军迟迟未至，只得且战且走。由于全部是步兵，没有马匹，始终无法摆脱匈奴骑兵的追击。连续多日作战后，汉军死伤惨重，未死者几乎人人身上带伤。李陵不愿意抛弃伤员逃命，下令将伤势沉重、无法动弹者装到车上，勉强可以行动的负责推车，伤势略轻的则继续作战。
但汉军意志消沉，始终提不起士气，李陵不由得起了疑心，召来校尉韩延年商议。韩延年虽然因父荫封成安侯，但一直是李陵的部属。
李陵道：“我军士气少衰，鼓声不起，我怀疑军中藏有女子，校尉君可有听到风声？”韩延年不直接回答，只道：“将军既然有此疑虑，何不立即封营搜索？”
李陵见韩延年答得含糊，目光闪烁，疑心更重，遂亲自带人在军中大车上搜索，居然当真搜出了数名妇人。
这些妇人原是盗贼家属，受牵连被迁徙边郡，充做苦工。边塞生活极为艰苦，士卒们大多是青壮年男子，血气方刚，偏偏军营又不准携带家眷，士卒们遂将精力发泄到这些戴罪的妇人身上，正如当年昭阳公主逃到右北平郡之初的遭遇一样。李陵为人亲厚，爱护士卒，在军中声誉很好，他体谅士卒们正是精血旺盛之时，对这类事也只是佯作不知，听之任之。久而久之，士卒们胆子越来越大，干脆将妇人乔装打扮成军士，藏在军营中，方便随时交欢取乐。这些妇人本该戴着铁钳和脚镣，从事修建城墙等工作，不但辛苦，而且常常吃不饱、穿不暖，多有累死、饿死者。但跟了士卒后，再也不用劳作，也不必戴上刑具，常常还能吃上酒肉，代价不过是用身体取悦一帮如狼似虎的男子而已，遂也乐得从命。此次出征，更有胆大妄为的军侯因为一日也离不开妇人，力主瞒过主帅，将她们带在军中。一干妇人早被整治得服服帖帖，只知道曲意迎合众士卒，好保住性命，丝毫不敢声张。李陵心思全在战事上，居然对妇人就在自己眼皮底下之事一无所知。
真相大白后，李陵大怒，下令将这些妇人在军前斩首。妇人们登时放声大哭，不断哀告饶命。士卒们内心有愧，不敢出声求情。还是亲信侍从管敢道：“而今大敌当前，匈奴人在后面虎视眈眈，这些女子手无寸铁，并不是真正的敌人。不如饶了她们性命，驱逐她们离开军中。”
李陵丝毫不为所动，道：“若不杀她们，无以正军纪，我日后还如何率军作战？”喝令将所有妇人斩首。汉军士卒凛然而惊，再次与追兵交战时，一举杀死匈奴军三千余人，终于突破了包围。
李陵随后引兵向东南撤退，沿着龙城旧道行军。匈奴自恃兵众，紧追不舍。李陵军很快再次被匈奴骑兵包围，被逼到一片大沼泽中时，四周长满了葭苇。匈奴兵顺风放火，想要将李陵的军队逼出来。李陵教手下兵士自己先烧葭苇，烧出一片空地，等到匈奴放的火焰烧到这里，已无可燃之物，火路被斩断，大火渐渐熄灭了。李陵以火对火，保全了全军将士。
退到达南山下时，且鞮侯单于亲率大军赶到，将李陵一军包围在山谷中。且鞮侯单于立马山上，一心要擒住李陵，派儿子左贤王狐鹿姑率骑兵进攻。李陵率军在树林中接战，又杀死数千敌军，并且用威力强大的连弩仰射山上，差点射中且鞮侯，且鞮侯急忙下山退走。
此处离汉边塞只有百里之遥，且鞮侯见汉军作战如此顽强，且一路往东南方向撤退，怀疑汉军在前方边塞埋有伏兵，李陵是有意引自己进入伏击圈，打算引兵撤退。匈奴诸将很是不平，劝道：“单于亲自率数万骑都消灭不了数千汉军，以后只会让汉朝瞧不起匈奴。前面多是山谷，还有四五十里才到平原地带，让我们再攻打一次，如果还是不能攻破，再退兵不迟。”
匈奴骑兵遂继续对李陵军发起进攻，两军一日战数十次，汉军又伤杀匈奴两千余人。虽然匈奴人一时攻不进汉军阵营，但汉军也无法突破匈奴人的重重包围。双方僵持不下时，且鞮侯心生怯意，准备撤军。正在这个关键的时候，李陵的心腹侍从管敢偷偷出营，投降了匈奴。
原来管敢早知道士卒在军中藏有妇人，其中一名女子更是他的相好。妇人们被李陵发现斩杀后，他怀疑是校尉韩延年偷偷告了状。汉军中马匹极少，只有诸将和李陵的亲信侍从有马，正好韩延年来找管敢，命他率侦骑出山谷查探敌情。管敢心中不满，当众顶撞了韩延年，不肯奉命。韩延年遂命士卒捉住管敢执行军法，当众打了他二十鞭。管敢愤怒难耐，居然出谷投降了匈奴，并泄露了机密军情，告诉且鞮侯单于道：“李陵军没有后援，箭矢也快用完了，只剩下李将军及成安侯韩延年麾下各八百人还能作战。单于只要派出精锐骑兵，用羽箭突击，就能一举攻破他们。”
且鞮侯单于大喜过望，派出数千锐骑，各持强弓，绕到汉军前面，堵住了道路。李陵率部众拼死力战，最终箭矢用尽。
汉军与匈奴作战，并非士卒比匈奴人更骁勇善战，主要是靠兵器上的优势。匈奴人不懂炼铁，兵器多是铜器，远远不及汉军铁器锋锐。尤其汉军强弩便于远距离攻击，能够有效地遏制匈奴骑兵。李陵以五千步兵抵抗匈奴八万骑兵，时间长达八天之久几乎每战必胜，这其中除了李陵善于用兵的原因外，主要还是要归功于汉军携带的强弩。然而箭矢一旦耗尽，汉军就再也无力抑制匈奴骑兵的反复冲锋，李陵一军最终被逼入峡谷中。
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