在太北地区，敌自武安、长治、沁县、襄垣等地出动，多路向桐峪、麻田方向推进。5月24日，强敌从四面扑来，将八路军总部及直属机关部队包围于桐峪、尖庙、周家垴、南艾铺地区，并在飞机、大炮配合下席卷过来，情况十分危急。
5月25日拂晓，我军先后进到南艾铺、窑门口、偏城地区。这里是山西辽县与河北涉县的交界处，靠近太行山制高点峻极关的西南边，大山连绵，方圆不过十余里。一条大岭东西横架于呈南北走向的众山之上，状如十字，故名十字岭。
首先到达南艾铺的三八五旅七六九团郑国仲团长，率一营和团直及旅部山炮连，一面加强侦察、警戒，一面向彭总、左权参谋长汇报敌情和兵力部署。
总部决定上午隐蔽休整，于午后敌人合拢前穿插突围。然而2000多人马挤在十字岭下，若被敌人发现，施以轰炸，后果将不堪设想。左权听后十分焦急，他把各路负责人找来，指出这个严重情势：“几千人挤在一起，目标太大，后勤人马较多，单独一路，往东北羊角、黄泽关先行突围。”
上午10时，八路军总部和北方局、党校、报社的大队人马，集结在南艾铺、高家坡一线的山沟里，四面都响起了激烈的枪声。日军采取“张网捕鱼”、“纵横合击”的战术构成包围圈，并统一控制包围部队的前进速度，以防止八路军乘隙突围。各路分散部署的敌军指挥官为协同策应，都掌握着相当数量的机动部队，进行突然急袭。光冈明指挥的第二十九独立飞行队的红头飞机，在围着总部转移的高山深沟轮番俯冲侦察、投弹射击。日军已对窑门口、南艾铺、十字岭、挖拉铺东峪一线摆下了“铁壁合围”阵。
五六架敌机在总部机关部队隐蔽的山沟里投弹、扫射，供给部门的上千匹骡马惊跳起来，有的负伤倒下了，有的吼叫，有的挣断疆绳在沟坡上乱窜。熙攘无序的机关人员被骡马辎重堵在山沟里。左权副总参谋长见到这种情景，急忙跳上一匹黑骡子，兼前顾后地把混乱了的机关队伍迅速集合起来，加快了行军的速度。他虽然对现状很不满意，但没有批评责备任何人，只是命令队伍不准停留快速行进。
其实，左权副总参谋长在5月19日就指示后勤部门，将能坚壁的物资坚决坚壁起来，并规定了他们的转移路线。但后勤部门对军情的严重情况估计不足，认为才经过二月反扫荡，按照以往的经验，即使敌人再次扫荡，也不会来得这么快，主要领导心存太平观念。
左权副总参谋长要他们提前转移的被服厂、制革厂、纺织厂等也没有按时转移，加上携带物资过多，没有战斗经验的工人听到枪炮声和飞机的轰炸声，就慌神了，上千匹骡马拥挤在大路上，一夜才行走20多里，影响了整个行动计划，所以才出现几千人挤在一起的被动局面。
左权疏导部队有秩序地快速行进后，他从敌机反复投弹、扫射中判断，敌人不但发现了合围的目标，而且合围的决心越来越大。不但飞机一直轮番紧跟不舍，而且密集的枪炮声有增无减。左权从枪炮声中判断，知道日军正在作向心攻击，这是他们具有极大兵力优势的征兆。炮弹开始在周围爆炸，烟柱、黄尘冲天而起，十字岭，这个坐落在群峰似海的太行山中的波峰浪谷间，今天由炮火把它摇撼起来了。
面对如此危机的局势，在离高家坡不远的一块洼地里，副总司令彭德怀，紧急召集左权、罗瑞卿、杨立三等开会。在左权的提议下，确定了分路突围、各自为战的行动方针。20分钟后，左权指挥司令部和北方局机关人员为一纵队，沿清漳河以东，由南向西北方突围；罗瑞卿率野战政治部直属队和党校、新华日报社为二纵队，由政卫连掩护，向东南方向突围转至武安方向；后勤部为第三纵队，由杨立三率队向东北角突围。左权在布置三路突围任务时，他将有作战经验的参谋人员分别派往各个突击纵队，组织庞大的非武装人员冲锋。
日军发现了八路军分路突围的意图，快速地紧缩包围圈，集中炮火向突围部队射击，情况万分紧急。左权回过头来，见彭总还没有走，立即奔过来，让作战科长王政柱和另外两个作战参谋立即跟彭总一块转移，并命令警卫连长唐万成带着一个排掩护。
这时，彭德怀见漫山遍野的突围人员尚未突围出去，后勤的骡马已被射杀了不少，被服厂的新工人，机要部门的女同志，被炮弹轰得四处奔跑。他十分理解左权指挥突围有多么困难，不愿将这副沉重的担子压在他一个人肩上……“你先带电台率领一纵队突围，我在这里指挥！”彭总坚决地说。
“彭老总，不要争了。你是部队的灵魂，你先冲出去，总部就跳到了圈外。你的安全事关全局，现在日军摆的是铁壁合围阵，再晚一点突围就更困难了！事关重大，你要对党负责啊！”他随即向唐万成吼道：“你应该知道你当前的任务是什么，快把彭总扶上马，拼命给我冲出去！”
彭总沉默刹那，翻身上马向西北冲去。左权目送彭总向西北方向冲去后，急忙奔向司令部直属队的队伍，一边走，一边招呼奔跑的人们跟上队伍。一副千斤重担压在他的肩上：彭总能否安全突围出去？他放心不下，随手从口袋里掏出一张麻纸，飞速在上面写上：“总部在转移中，誓死保卫安全！左权。”递给警卫员说：“以最快速度送到唐万成连长手里！”他又对身旁的郑国仲团长反复叮嘱：“赶快把那几门山炮埋掉，立即突围。当守则坚决守，太行山压顶也不动摇；当走则果断走，绝不死打硬拼牺牲有生力量。一定要机智勇敢，掩护彭总和北方局的负责同志，誓死保卫首长安全，保卫部队安全突围！”
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