盟军只得再度临机应变。克利夫顿准将（A.J.Clifton）刚好有空，布鲁克中将连忙派他去伍本组织防御。他一抵达便接管由两百名炮兵拼凑成的部队，并且不时调来“闲着没事”的装配兵、勘测员、运输兵和总部勤务兵以加强战力。这支部队从来没被命名，毕竟队上的军官来自五个不同的军团。大部分士兵从没见过他们的新长官，而这些军官也从来没在克利夫顿的手下做事。
然而，他依然成功地将士兵团结在一起，部队带着高昂士气走上前线。他们沿途碰到许多从前线退下的比利时散兵。比利时人抛下武器，高喊着战争已经结束。这简直是意外之财，克利夫顿的士兵捡起被丢掉的步枪和炮弹，为他们贫乏的装备加强战力。他们沿着菲尔讷尼约波运河，及伊塞河（River Yser）布防，在接下来的三十个钟头成功阻挡敌军前进。双方在尼约波附近的桥梁爆发了一场激烈的战斗。比利时军队疏于在停火前炸桥，而英军的工兵无法从桥梁东侧点燃引爆线。德军一次又一次地试图过桥，但是克利夫顿将所有“重家伙”（四门十八磅炮弹的大炮以及几挺勃伦机枪）聚集于此，成功拦阻敌军，保留了东面防线的完整。
西面的防线也同样挺住了。五月二十七日一整天及二十八日的大半天，英军第一四四旅将德军钳制于敦刻尔克以南十二英里的沃尔穆特（Wormhout）。所有人都派上用场。在旅指挥部所在的当地饭店，二等兵凯瑞尔发现自己在教几名厨子和职员填装米尔斯卵形手榴弹（Mills bomb）——尽管他自己从没看过这种炸弹。
成功完成这项危险任务后，他奉命去协防饭店的外墙。正当穿越花园之际，他听到一声凄厉的尖叫。他以为是哪个倒霉鬼中弹了，转身一看，发现那声尖叫来自树上的一只孔雀。
“这只鸟可不能再吓人了。”凯瑞尔喃喃自语地举起步枪准备射鸟。就在他开火之前，一名年轻的中尉推开他的步枪，告诉他别做傻事，他难道不知道射杀孔雀会带来霉运吗？长官补充说道，如果凯瑞尔违背命令射了那只鸟，就要接受军法审判。
下一步可想而知。凯瑞尔一等中尉走得看不见人影，便举起枪仔细瞄准，一枪中的。如果射杀孔雀会带来霉运，他倒是没发现有什么不同。
不过，霉运确实降临在沃穆尔特的几名守兵头上，而这些人恐怕一辈子都没伤害过孔雀。一番激战之后，皇家沃威克兵团第二营被打得七零八落，分散的士兵在二十八日下午六点左右被迫投降。大约八十名士兵和一名军官被他们的俘虏者——阿道夫·希特勒亲卫旗队（SS Leibstandarte Adolf Hitler Regiment）——一路推挤，赶进村庄外的一个小型开放式谷仓。
当他们被塞进谷仓，林恩艾伦上尉发出抗议，表示里头的空间不够伤员使用。一名亲卫队队员立刻用带着浓浓美国腔的流利英语回嘴：“黄色英国人，你们将要去的地方会有很大的空间。”
他一说完就朝谷仓丢掷了一颗手榴弹，然后大开杀戒。这些亲卫队队员连续十五分钟以手榴弹、来复枪、英军的步枪和手枪猛烈攻击，同时把两批战俘带到谷仓外，由临时组成的行刑队执行枪决。不可思议的是，竟然有大约十五名英兵在成堆的尸体中存活下来。
往南八英里，盟军仍在卡塞勒持续顽抗。正如布里奇曼上校预见的，这座位于丘陵上的小镇成了西面防线的“直布罗陀”。两天以来，克莱斯特将军的坦克、火炮和迫击炮重击这座城镇，并被一波波的斯图卡进行轰炸，然而它依然屹立不倒。这是一个小小的奇迹，因为主要的守军、格洛斯特卫队第五营，几乎毫无军备。奉命设立路障的范恩中尉只找到一辆农用拖挂车、一具犁头、一辆马车和一架水车，当坦克冲进邻近的花园，他试图用一把博斯步枪阻挡，然后望着子弹从装甲车的铁板上弹开。
城镇被团团包围。然而五月二十八日的晚上，格洛斯特卫队的军需官勃莱斯顿上校，竟然设法送来一些补给品。守军坐下来，享用一顿由牛肉罐头配陈年葡萄酒的奇怪晚餐。
在包围圈的最南端，毕洛将军的第一军团仍然坚守里尔。和大多数法军不同，这支部队抱着热烈的信念奋战不懈，强力阻挡德军的六个师——这表示少了六个师来阻挠英国远征军北上。
如今，绝大多数部队都在撤退的路上了，是时候放弃最南端的据点，将守军撤回海岸进行后防。
二十八日上午，负责四十八师总部通信的哈尼特中士，受命将讯息传给镇守阿兹布鲁克（几个南方据点之一）的部队。守军必须撤离阵线，当天晚上立即动身前往敦刻尔克。哈尼特手下已有两名通信兵在前往阿兹布鲁克的途中丧命，所以这一次，他决定亲自出马。
主要道路被难民和退役部队挤得寸步难行，不过他以前曾经担任摩托车试驾员，越野骑车对他而言易如反掌。他蹦蹦跳跳地越过田野和乡间小路，成功抵达阿兹布鲁克，在第一四三旅部传递了讯息。协助旅部参谋厘清北上的撤退路线后，他骑上摩托车回返。
这一次，他迎头撞上刚刚进入这块地区的德军纵队。他没有地方转弯，决定硬着头皮直接冲过去。他把头伏在手把下，油门踩到底，往前蹿出去。德军受到惊吓四散开来，不过在他呼啸而过时，德军开始朝他开火。
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